证券代码：688408 证券简称：中信博 公告编号：2022-060
江苏中信博新能源科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2022 年 11 月 4 日以通讯方式送达全
体董事。本次会议于 2022年 11月 9日以现场及通讯表决方式召开，由董事长蔡浩先生主持，本次会议公司应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《江苏中信博新能源科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-055）。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的资格和条件。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
此议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的
议案》
根据公司发展需要，公司拟向上海证券交易所、中国证监会申请在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》关于向特定对象发行 A 股股票的要求，公司制定了2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1元。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
4、发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 4,071.46 万股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易
日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
6、限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
7、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 115,129.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
（万元） （万元）
1 光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目 30,414.50 25,758.50
2 宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套产 30,886.79 24,308.00
业园项目
3 西部跟踪支架生产及实证基地建设项目 30,644.50 25,437.50
4 研发实验室建设项目 7,706.00 5,625.00
5 补充流动资金项目 50,000.00 34,000.00
合计 149,651.79 115,129.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
8、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
9、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
意见，公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审批、中国证监会注册的方案为准。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
公司依据相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司具体情况，编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0票。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏中信博新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
公司本次发行 A 股股票所募集资金（扣除发行费用后）将全部用于募集资金投资项目。公司对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司国际化发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。
为保证本次发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效地使用，公司编制了《江苏中信博新能源科技
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