证券代码：688388 证券简称：嘉元科技
广东嘉元科技股份有限公司
（广东省梅州市梅县区雁洋镇文社）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案论证分析报告
广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）铜箔及其应用产业受到国家政策支持
铜箔是锂电池负极材料和覆铜板所需的重要原料，最终应用于新能源汽车和PCB 等领域，相关产业受到国家政策的大力支持。《“十三五”材料领域科技创新专项规划》将有色金属材料技术中的有色金属材料先进制备加工技术作为重点发展方向；《战略性新兴产业分类（2018 年）》将 PCB 用高纯铜箔列入“3.2.2.3 高品质铜材制造”；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》将极薄铜箔列为先进有色金属材料，将锂电池超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料；《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将高性能铜箔材料列为鼓励类行业。
新能源汽车及锂离子电池产业政策方面，各级政府陆续出台了多项支持及鼓励政策。《新能源汽车产业发展规划》鼓励动力电池等开发创新，支持新能源汽车与能源、交通、信息通信等产业深度融合；《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》明确将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022 年底；《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》对新能源汽车免征车辆购置税作出了明确规定。由此可见，国家出台的支持和鼓励政策将继续推动新能源汽车产业发展，也为动力电池及锂电铜箔行业带来了良好发展前景。PCB 行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2019 年本）》明确了多个具有特殊性能的印制电路板为鼓励类产业，随着这些高性能印制电路板的发展，与之相匹配的高性能标准铜箔需求也将增长。
（二）高性能极薄锂电铜箔市场需求进一步扩大
随着新能源汽车对续航里程及动力电池系统能量密度要求的不断升级，动力锂电池向高能量密度方向发展的趋势已定。锂电铜箔极薄化是锂电池提升能量密度和减小电池体积的重要基础之一，铜箔的厚度轻薄可以减轻锂电池质量，使得电阻减小，单位体积电池所包含的活性物质量增加，从而实现同体积下电池容量
增加。相较 8µm 锂电铜箔，采用 6µm 及以下锂电铜箔可提升锂电池约 5%-10%
的能量密度。伴随着锂离子动力电池向高能量密度方向发展的主流趋势，6µm 及以下的高性能极薄铜箔已逐步在龙头企业中开展应用，未来锂电铜箔将向更加薄化和高性能方向发展；另一方面，锂电铜箔行业作为技术和资金密集型行业，在动力电池生产企业强者愈强以及行业集中度不断提升的行业背景下，对铜箔生产企业的产品供应能力、技术和研发实力等方面亦提出了更高要求，推动锂电铜箔企业不断加强生产和研发投入，以满足下游客户的产品需求。
（三）PCB 用电解铜箔需求持续增加，高端产品有待实现进口替代
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，随着 5G 通讯、
物联网、工业 4.0 等应用不断发展与进步，从中长期来看，我国 PCB 行业未来的
增长趋势仍比较确定，据 Prismark 预测数据，未来 5 年我国 PCB 产值增长率高
于全球增速。与此同时，我国 PCB 铜箔产量将持续稳步增长，高工产业研究院
（GGII）预测，到 2025 年我国 PCB 铜箔产量将达 38.8 万吨。此外，5G 通讯建
设及消费电子轻薄化也将推动 5G 高频高速电路板及高密互连多层 HDI 电路板用高端电解铜箔需求的持续增加。我国 PCB 铜箔需求量较高，但高端 PCB 铜箔仍然主要依赖于进口，生产高性能高附加值的差异化产品将成为我国电解铜箔产业未来发展的重要方向。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、增加现有产品产能，丰富公司产品结构，提高公司综合竞争力
本次发行募投项目主要用于广东、山东、江西、福建等地建设高性能锂电铜箔及高端电解铜箔生产线。募投项目建设完毕后，公司将新增年产 4.6 万吨高性能锂电铜箔生产线以及年产 2 万吨的高端电解铜箔生产线，可以有效丰富公司的产品结构，为满足下游客户日益增加的高性能产品需求、维护优质客户资源、巩固与下游企业的深入合作关系提供产能保证，不断提升公司的综合竞争力。
2、优化财务结构，缓解资金压力
公司在经营发展中对资金需求量较大，随着业务的不断拓展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金，将有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。
3、实际控制人参与增资有利于维护公司长远稳健发展
公司控股股东嘉元实业参与认购公司本次发行的新股，是公司控股股东支持上市公司的重要举措，体现了控股股东对公司未来发展的信心。控股股东以现金增资入股上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，有利于提升市场认可度，增强控股股东对公司的控制力，促进公司中长期发展规划的落实，维护公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次股票发行的发行对象为包括公司控股股东嘉元实业在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/ 1+N）。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
（三）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩
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