长江证券承销保荐有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉元科技”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对嘉元科技本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2021 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2021 年度向
特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，本次发行的发行对象为包括广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的不超过 35 名（含本数）符合中国证券监督管理委员会（“以下简称“证监会””）规定条件的特定投资者。嘉元实业拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于50,000万元且不超过135,000万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
截至本核查意见出具之日，嘉元实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，嘉元实业认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至 2021 年 10 月 31 日，广东嘉元实业投资有限公司持有公司 63,324,400
股，占公司总股本的 27.04%，为公司控股股东。
嘉元实业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
公司名称：广东嘉元实业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：廖平元
注册资本：2100.00 万元人民币
成立日期：2009 年 8 月 10 日
住所及主要办公地点：梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼209 房）
主营业务：实业投资，无其他实际经营业务
主要股东或实际控制人：公司实际控制人廖平元持有嘉元实业 90%股权
最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 10,954.59 10,342.20
净资产 6,764.02 3,834.43
净利润 1,446.87 2,929.60
截至本核查意见出具之日，嘉元实业的执行董事兼总经理为廖平元，为公司董事长兼总经理；监事为李建国，为公司董事、副总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向嘉元实业发行的普通股（A 股）股票，嘉元实业拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不低于 50,000 万元且不超过 135,000 万元，认购本次发行的股数为实际认购金额除以
实际认购价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
在公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则嘉元实业认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
嘉元实业不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
2021 年 11 月 5 日，公司与嘉元实业签署了《广东嘉元科技股份有限公司与
广东嘉元实业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要情况如下：
1、协议主体和签订时间
本协议由双方于 2021 年 11 月 5 日在梅州市共同签署：
甲方（发行人）：广东嘉元科技股份有限公司
住所：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社
法定代表人：廖平元
乙方（认购方）：广东嘉元实业投资有限公司
住所：梅州市梅县区华侨城宝华街（程江村第十五组君平楼 209 房）
法定代表人：廖平元
2、认购标的、价格、认购方式及数量、认购款项支付
（1）认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）认购价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%
（发行底价）。最终发行价格在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过上述竞价
方式产生发行价格，则乙方同意按本次发行的发行底价参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
（3）认购方式及数量
甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量由甲方董事会依据甲方股东大会对其授权在满足相关法律法规要求的前提下根据实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金，符合中国证监会、上交所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不低于 50,000 万元且不超过 135，000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响甲方的上市条件。
（4）限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至乙方名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，乙方基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的届时有效的有关规定执行。
（5）支付方式
乙方同意按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间及要求，将本次发行的认购对价以现金方式汇入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
3、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
双方同意，本次发行事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会、上交所及/或其他有权主管部门（如需）的审核及/豁免；或/和（4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意，不构成任何一方违约。由此，甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
4、协议生效及终止
（1）本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立。
（2）本协议除第一条以外的条款本协议成立之日起生效，本协议的第一条于以下条件全部成就之日起生效：
1）本次发行取得甲方董事会、股东大会审议通过；
2）本次发行取得中国证监会注册同意。
（3）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所、中国证监会撤回申请材料；
2）本次发行经上交所审议未获通过；
3）中国证监会决定不予注册本次发行；
4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次发行募集资金使用计划紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于扩大公司在行业领域的市场影响力，从而提升公司综合竞争力，有利于巩固市场地位、提高经营业绩，为可持续发展打下基础。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进可持续发展。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人
查看PDF原文
