广东嘉元科技股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会
会议资料
2021 年 11 月 22 日
股东大会须知
为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《广东嘉元科技股份有限公司章程》、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。
十、特别提醒:虽然当前新冠肺炎疫情防控已进入常态化，但本公司仍鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，会议当日公司按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量、登记等工作，参会者需出示健康绿码、48 小时内在粤核酸检测结果、提供行程卡并确保最近 14 天未到过中高风险地区，符合要求者方可进入公司。进入会场参会期间需全程佩戴口罩，做好个人防护请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离，请予以配合。
股东大会会议议程
时 间：2021 年 11 月 22 日（星期一）下午 14 时 30 分
地 点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司研发楼二楼会议室
交易系统平台网络投票时间：
2021 年 11 月 22 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台网络投票时间：
2021 年 11 月 22 日 9:15-15:00
召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会
主持人：董事长廖平元先生
会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）选举监票人和计票人
（五）审议议案：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
3、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》
4、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告〉的议案》
5、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告〉的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
8、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股票认购协议>的议案》
9、《关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
11、《关于〈公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对会议议案投票表决
（八）休会，统计现场及网络表决结果
（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
2021 年第五次临时股东大会议案一：
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，广东嘉元科技股份有限公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
现提请股东大会审议。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2021 年 11 月 22 日
2021 年第五次临时股东大会议案二：
《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司向特定对象发行 A 股股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东广东嘉元实业投资有限公司（以下简称“嘉元实业”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除嘉元实业外，其他发行对象的范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除嘉元实业之外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
嘉元实业不参与本次发行股票的竞价，愿意接受市场竞价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则嘉元实业同意按本次发行的发行底价参与认购。嘉元实业认购本次发行股票的款项总额不低于 50,000 万元且不超过135,000 万元，最终认购数量为认购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不
足 1 股的尾数作舍去处理，且最终确定的认购数量不得影响公司的上市条件。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为 P0，调整后的发行价格为 P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为 N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为 D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1=P0/（1+N）；如发生派息/现金分红时，P1=P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）（/1+N）。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 70,257,493 股（含），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份
回购、可转债转股、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
6、限售期
嘉元实业认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前
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