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关于广东嘉元科技股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会的见证法律意见书
信达科会字(2021)第 035 号
致：广东嘉元科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）受广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派彭文文律师、李紫竹律师出席公司召开的 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验：
1、本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于
2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于召开 2021
年第五次临时股东大会的议案》。
2、2021 年 11 月 6 日，公司董事会在上海证券交易所指定信息披露网站发
布了《广东嘉元科技股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的通知》，前述会议通知公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并列明了提交本次股东大会审议的议案。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议方式召开，本次股东大会的现场会议于 2021 年
11 月 22 日下午 14：30 在广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份
有限公司研发楼二楼会议室召开。公司董事长廖平元先生因公务原因不能参加现场会议，经公司半数以上董事共同推举，本次股东大会由公司董事刘少华女士主持；本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与会议通知公告的内容一致。信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
根据本次股东大会的会议通知公告，有权出席本次股东大会的人员为截至
2021 年 11 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的持有公司股份的股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决权股份数 13,653,945 股，占公司有表决权股份总数的 5.8302%。
2、参与网络投票的股东
根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东共计 31 名，代表有效表决权股份数 22,078,740 股，占公司有表决权股份总数的
9.4276%。该等通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份由身份验证机构负责验证。
综上，参与本次股东大会现场、网络投票表决的股东共 33 人，合计持有有表决权的股份总数 35,732,685 股，占公司有表决权股份总数的 15.2578%。
信达律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
3、出席本次股东大会会议的其他人员
出席本次股东大会的其他人员有公司董事、监事、高级管理人员、公司证券事务代表和信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
4、本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
经信达律师查验，出席本次股东大会的现场会议的股东就会议通知公告中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会所审议的议案的表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小
投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
回避表决情况：需回避的股东广东嘉元实业投资有限公司未出席本次会议。
本议案为特别决议议案，获出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.03 发行对象及认购方式
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.05 发行数量
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.06 限售期
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.9315%；弃权 0 股，占参与投票的中小投资
者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.07 上市地点
表决结果：同意为 35,527,040 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 99.4244%；反对股数 205,645 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.5756%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会所有股东或股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 21,873,095 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.0685%；反对 205,645 股，占参与投票的中小投资者所持有效表决权
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