证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号:2021-023
广东嘉元科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
投资标的及内容：广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 0.0001 万元受让深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳创先”）在深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“春阳旭阳”）所持有的 37.037037%财产份额，对应人民币 1000 万元认缴出资额（未实缴），上述投资且工商变更完成后，公司拥有春阳旭阳财产份额
的 37.037037%，并按协议规定于 2030 年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资
金。
春阳旭阳将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。
投资标的：深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
投资金额：10,000,001.00 元人民币。
本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议，相关协议将在董事会审议通过后签订。本议案涉及关联交易，公司董事廖平元先生回避表决；该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了明确同意的独立意见。保荐机构长江证券承销保荐有限公司（下称“保荐机构”）就此事项出具了核查意见。
本次投资的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商登记外的其他特殊审批事项。
本次投资目的：公司此次投资目的在于通过投资春阳旭阳直接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
本次投资金额相对较小，以公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
相关风险提示：春阳旭阳在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司拟与春阳创先签署《财产份额转让协议书》，以自有资金人民币 0.0001万元受让春阳创先持有的春阳旭阳 37.037037%财产份额，对应人民币 1000 万元认缴出资额（未实缴）。上述投资且工商变更完成后，公司拥有春阳旭阳财产份
额的 37.037037%，并按合伙协议规定于 2030 年 12 月 31 日前对该出资份额进行
实缴资金。
本次交易前，春阳旭阳由自然人付超和春阳创先共同出资设立，基金管理人为付超。本次交易涉及的其他情况：春阳旭阳认缴出资额将由人民币 3000 万元减少至人民币 2700 万元后，付超将其占春阳旭阳 0.370370%的财产份额以人民币 0.0001 万元的价格转让给深圳前海春阳资产管理有限公司（以下简称“春阳资产”），春阳旭阳执行事务合伙人由付超变更为春阳资产，春阳资产认缴出资额 10 万元人民币；春阳创先将其占春阳旭阳 10.740740%的财产份额以人民币0.0001 万元的价格转让给傅军如，傅军如认缴出资额 290 万元人民币；春阳创先将其占春阳旭阳 7.407407%的财产份额以人民币 0.0001 万元的价格转让给廖叶珍，廖叶珍认缴出资额 200 万元人民币。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
（二）公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（三）决策与审批程序
2021 年 3 月 12 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九
次会议，审议通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事廖平元回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
二、关联人基本情况
（一） 关联关系说明
春阳资产为南平鑫阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫阳资本”）的基金管理人，本次交易前 12 个月内，鑫阳资本存在直接持有公司 5%以上股份之情形，为公司关联方；傅军如担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，为公司关联人；春阳创先为傅军如持有 10%合伙份额并担任执行事务合伙人的企业，为公司关联方；廖叶珍为公司实际控制人廖平元之姐，为公司关联人。
（二） 关联人情况说明
1. 深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）
名称：深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：傅军如
认缴出资额：500 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DM9XQ5J
成立日期： 2016 年 10 月 9 日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、经济信息咨询、房地产信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。
2. 傅军如
傅军如，男，中国国籍，春阳资产法定代表人，系春阳资产实际控制人，为公司关联人。
3. 廖叶珍
廖叶珍，女，中国国籍，为公司实际控制人廖平元之姐，为公司关联人。
上述关联人与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、执行事务合伙人基本情况
本次交易完成后，春阳资产将作为春阳旭阳的执行事务合伙人。春阳资产的基本情况如下：
名称：深圳前海春阳资产管理有限公司
注册资本：3000 万元人民币
企业地点：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
企业性质：有限责任公司
法定代表人：傅军如
成立日期：2014 年 3 月 20 日
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
主要股东：深圳春阳创先信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳春阳启泰基金管理合伙企业（有限合伙）
主要投资领域：新能源汽车产业链、人工智能及物联网产业链、健康文创及新材料等领域的投资
是否在基金业协会完成备案登记：是
关联关系说明：春阳资产为鑫阳资本的基金管理人，本次交易前 12 个月内，鑫阳资本存在直接持有公司 5%以上股份之情形，为公司关联方。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、工商登记信息
名称：深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
认缴出资额：3000 万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5G9HK70D
成立日期：2020 年 7 月 7 日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
市前海商务秘书有限公司)
经营范围：一般经营项目是：创业投资；商务信息咨询（不含投资类咨询）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
2、基金总规模：3000 万元人民币，本次交易完成后将变更为 2700 万元人
民币
3、成立背景：合伙企业拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现投资收益。
4、执行事务合伙人：付超，本次交易完成后将变更为春阳资产
5、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
6、出资进度：春阳旭阳认缴出资额由人民币 3000 万元减少至人民币 2700
万元后，公司拟以人民币 0.0001 万元受让春阳创先持有春阳旭阳 37.037037%的财产份额，认缴出资额 1000 万元人民币，上述投资且工商变更完成后，将按协
议规定于 2030 年 12 月 31 日前对该出资份额进行实缴资金。
7、续存期间：经全体合伙人签署的《深圳春阳旭阳创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期限为永续经营。本基金存续期限共五（5）年，其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但管理人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。
8、春阳旭阳成立于 2020 年 7 月 7 日，截止到本公告发布日，未有进行对外
投资等经营活动。
（二）合伙人认缴情况：
1、减少认缴出资前，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类别
付超 100 3.333333% 现金 普通合伙人
深圳春阳创先信息咨
询合伙企业（有限合 2,900 96.666667% 现金 有限合伙人
伙）
2、减少认缴出资后，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类别
付超 10 0.370370% 现金 普通合伙人
深圳春阳创先信息咨
询合伙企业（有限合 2,690 99.629630% 现金 有限合伙人
伙）
3、本次交易后，春阳旭阳认缴出资额、出资比例情况如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例 出资方式 合伙人类别
深圳前海春阳资产管
10 0.370370% 现金
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