证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2021-040
北京致远互联软件股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划
授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”或“公司”）于
2021 年 10 月 25 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由 30.00 元/股调整为 29.55 元/股。具体情况如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划基本情况
1、2020 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020 年 10 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京致远互联软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王咏梅女士作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 10 月 15 日至 2020 年 10 月 24 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-029）。
4、2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 3 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京致远互联软件股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
5、2020 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2020 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 76,989,583 股为基数，每股派发现金红利 0.45 元（含税），共计派发现金红
利 34,645,312.35 元（含税）。2021 年 6 月 2 日公司披露了《北京致远互联软
件股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》(公告编号：2021-023)，股权
登记日为 2021 年 6 月 7 日，除权除息日为 2021 年 6 月 8 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=30.00-0.45=29.55 元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 30.00 元/股调整为29.55 元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2020
年第一次临时股东大会的授权对公司 2020 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意 2020 年限制性股票激励计划授予价格由 30.00 元/股调整为 29.55 元/股。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
（三）本次激励计划预留授予的授予条件已经成就；
（四）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定；随着本次激励计划预留授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告附件
1、北京致远互联软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
2、北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之法律意见书
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2021 年 10 月 26 日
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