688367 科创 工大高科

        合肥工大高科信息科技股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的

                      独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理规则》等法律法规、业务规则和《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们作为合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，认真审阅了公司第四届董事会第六次会议审议的相关议案，对相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全长效激励与约束机制，提升核心骨干员工的责任心、使命感，增强其积极性、创造性，从而促进公司的长远可持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。

  综上，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心骨干人才形成长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意公司实施本次激励计划，并同意将该议案提交公司2021 年第三次临时股东大会审议。
二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

  公司本次股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核为净利润增长率或营业收入增长率或矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入。净利润增长率能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；矿井无人驾驶与精确定位项目是公司未来在智慧矿山产业中重点布局的领域，考核矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入能反映公司在该领域研发成果的转化和市场应用水平。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目标包含净利润增长率、营业收入增长率和矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入：以 2020 年度净利润为基数，2021-2023 年净利润增
长率分别不低于 20%、44%、72.8%；或以 2020 年营业收入为基数，2021-2023 年营业收入增长率分别不低于 20%、44%、72.8%；或 2021年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于 3000 万元，2022年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于 3800 万元，2023年度矿井无人驾驶与精确定位项目业务收入不低于 4400 万元。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

                          合肥工大高科信息科技股份有限公司
                          独立董事：刘春煌、吕蓉君、喻荣虎
                                          2021 年 10 月 14 日