国元证券股份有限公司
关于
合肥工大高科信息科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
工大高科、本公司、 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司（含控股子公司）
公司、上市公司
独立财务顾问、本独 指 国元证券股份有限公司
立财务顾问
本激励计划、本计划 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、
公司核心技术人员及中层管理人员、核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第四号——股权激励信
息披露指引》
《公司章程》 指 《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
工大高科 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 30 人，具体包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心技术人员；
（3）中层管理人员、核心骨干员工。
以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权 占目前股
项 目 国籍 职务 性股票数量 益总量的 本总额的
（万股） 比例 比例
一、高级管理人员、核心技术人员
胡庆新 中国 副总经理 23.04 20.95% 0.27%
胡梦慧 中国 董事会秘书 5.00 4.55% 0.06%
杨伟 中国 核心技术人员 9.02 8.20% 0.10%
黄鹏 中国 核心技术人员 3.06 2.78% 0.04%
徐伟 中国 核心技术人员 3.06 2.78% 0.04%
小计 43.18 39.25% 0.50%
二、其他激励对象
中层管理人员以及核心骨干员工 25 人 47.32 43.02% 0.55%
首次授予限制性股票数量合计 90.50 82.27% 1.04%
三、预留部分 19.50 17.73% 0.22%
合计 110.00 100.00% 1.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 110.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 8,675.30 万股的 1.27%。其中，首次授予 90.50 万股，占本
激励计划公布时公司股本总额 8,675.30 万股的 1.04%，占本次授予权益总额的82.27%；预留 19.50 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 8,675.30 万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 17.73%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之
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