证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-001
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于购买明毅电子股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广州明毅电子机械有限公司（以下简称“明毅电子”或“目标
公司”）。
投资金额：广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过股权
转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权，其中：公司以人民币 1 元收购
明毅科技有限公司（以下简称“明毅科技”）持有的目标公司 16.04%的股权；
公司向目标公司增资人民币 5,000 万元，本次增资价款 5,000 万元与本次新
增注册资本（即增资对应的 41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入
目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。
在本次交易中，根据评估公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为基准日的明毅电
子股东全部权益价值资产评估报告，本次评估采用资产基础法评估结果作为
评估结论，评估值为人民币 4,818.15 万元，评估增值人民币 3,517.45 万元，
增值率 270.43%。
风险提示：
1、本次投资事项尚需工商行政管理部门核准及登记，可能因汇率波动导致计
算结果有所差异。公司届时将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，
敬请投资者注意投资风险；
2、目标公司 2022 年 1-10 月及 2021 年经审计的净利润为负，未来盈利存在
不确定性，且目标公司 2022 年 1-10 月经审计的营业收入较 2021 年度下滑幅
度较大，未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、产品
研发、经营管理等因素影响，存在业务发展不顺利或投资收益不及预期的风险。
一、交易概述
为进一步发挥工艺、材料与设备之间的协同效应，增加公司客户粘性，提升
公司核心竞争力，公司于 2022 年 11 月 14 日召开了第三届董事会第四十三次会
议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，同意公司与明毅科技、明毅电子就公司拟分两阶段持有目标公司 66%的股权事项签订《投资框架协议》，其中，公司在第一阶段拟持有目标公司的股权比例不低于 51%。
公司于 2023 年 1 月 5 日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了
《关于购买广州明毅电子机械有限公司股权并增资的议案》，同意公司通过股权转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权，其中：公司以人民币 1 元收购明毅科技持有的目标公司 16.04%的股权；公司向目标公司增资人民币 5,000 万元，本次增资价款 5,000 万元与本次新增注册资本（即增资对应的 41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由公司按实补足。并同意公司就上述事项与明毅科技、明毅电子签订《广州三孚新材料科技股份有限公司和明毅科技有限公司关于广州明毅电子机械有限公司之股转及增资协议》。
如上述 5,000 万元增资价款不足认购 41.6389%股本，公司董事会同意授权
公司经营管理层在不超过 100 万元的范围内补足。同时，公司董事会同意授权公司管理层办理此次购买明毅电子股权并增资的相关具体事项。
上述事项无需提交股东大会审议。
本次交易事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、协议主体的基本情况
（一）明毅科技有限公司
1、英文名称：KEN TECHNOLOGY COMPANY LIMITED
中文名称：明毅科技有限公司
2、公司类别：私人公司
3、地址：Room 904,Loon Kee Building,275 Des Voeux Road Central,Hong
Kong.
4、公司编号：2829594
5、董事：邓高荣
6、成立日期：2019 年 5 月 17 日
7、明毅科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）广州明毅电子机械有限公司
1、统一社会信用代码：91440101712480751Q
2、企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
3、法定代表人：邓高荣
4、注册资本：1,000 万美元
5、成立日期：1999 年 2 月 3 日
6、住所：广州市增城区增江街荔三大道 2 号
7、经营范围：模具制造；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造；安全生产技术服务；电力电子技术服务；通用机械设备销售；电气机械设备销售；电子元件及组件制造；化工产品批发（危险化学品除外）；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；商品零售贸易(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)。
8、主要股东：明毅科技有限公司
9、主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 131,045,708.82 153,374,765.91
负债总额 118,038,746.01 135,138,942.40
资产净额 13,006,962.81 18,235,823.51
项目 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 61,554,404.62 116,850,851.09
净利润 -5,338,598.20 -3,731,920.41
注：上述财务数据已经华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计。
2022 年 1-10 月明毅电子营业收入及净利润较 2021 年度下滑幅度较大，原
因系明毅电子的客户群体主要为台湾地区企业在大陆投资的工厂，受地缘政治关系紧张及新冠疫情等因素的影响，其客户产能扩产节奏放缓，导致 2022 年明毅电子订单及设备交付受到较大程度的影响。
10、明毅电子不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为明毅电子 51%的股权。交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。
（二）交易标的的基本情况
交易标的的基本情况详见“二、协议主体的基本情况（二）广州明毅电子机械有限公司”。
四、出资方式
本次公司向明毅电子增资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。
五、交易标的定价情况
在本次交易中，根据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际评估咨询
有限公司出具的以 2022 年 10 月 31 日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有
限公司拟对广州明毅电子机械有限公司实施增资扩股涉及广州明毅电子机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VNMQB0971号），本次评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估结论为：所有者权益（净资产）：账面值为人民币 1,300.70 万元，评估值为人民币 4,818.15 万元，评估增值人民币 3,517.45 万元，增值率 270.43%。
本次交易为公司通过股权转让和增资入股方式持有目标公司 51%的股权：公司以人民币 1 元收购明毅科技持有的目标公司 16.04%的股权并向目标公司增资人民币 5,000 万元。基于前述评估值，经交易各方协商，目标公司 51%股东权益的交易价格确定为人民币 5,000 万元。
六、协议的主要内容
（一）协议主体
1、甲方：广州三孚新材料科技股份有限公司
2、乙方：明毅科技有限公司
3、目标公司：广州明毅电子机械有限公司
（二）股权转让的交易价格
1、鉴于目标公司目前的运营情况及未来预期，各方在此一致同意，甲方应向乙方支付的转让价款金额和对应的目标公司比例如下：
转让方 受让方 转让价款总额 对应股权比例
明毅科技有限公司 广州三孚新材料科技股份有限公司 人民币 1 元 16.04%
2、在本次股权转让之后，目标公司的股权结构变更为如下所示：
股转前认缴 股转前持 股转后认缴 股转后持
股东名称 出资额（美 股比例 出资额(美 股比例
元:万元） 元：万元)
明毅科技有限公司 1,000 100.00% 839.6 83.96%
广州三孚新材料科技股份有限公司 / / 160.4 16.04%
合 计 100.00% 1,000 100.00%
（三）增资的出资安排
1、各方同意，甲方以现金方式向目标公司增资人民币 5,000 万元，其中人民币 5,000 万元（以下简称“增资额”）用于认缴目标公司增加的注册资本，该新增注册资本对应增资后目标公司 41.6389%股权。增资后，目标公司性质从外商投资企业变为中外合资，需同步变更目标公司的注册资金币种为人民币。
2、在上述股权转让和本次增资交割之后，目标公司的股权结构变更为如下所示：
股东名称 增资前持股比例 增资后持股比例
明毅科技有限公司 83.96% 49.00%
广州三孚新材料科技股份有限公司 16.04% 51.00%
合 计 100.00% 100.00%
3、各方同意，本次增资的全部款项仅用于目标公司的正常经营需要、补充流动资金或经股东会一致同意的其他用途。
4、各方同意，本次增资价款 5,000 万元与本次新增注册资本（即增资对应的 41.6389%股份比例）之间的差额，超出部分计入目标公司的资本公积，不足部分由甲方按实补足。本次增资完成后，目标公司注册资本最终以工商行政管理部门登记的注册资本为准。
（四）支付方式、支付期限、交付或过户时间安排
1、乙方及目标公司应在本协议签署之日起，且甲方向乙方交付
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