证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-050
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）拟使
用自有资金 7,200.00 万元购买李笑海、陈汉才、谢素玲等共 17 名自然人合
计持有的广州市二轻研究所股份有限公司（以下简称“二轻所”）100%股权。 本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届第三十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 根据资产评估报告，经资产基础法评估标的公司全部权益价值为 7,274.78 万
元，增值率 1,849.87%。本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值
较高，请投资者注意本次交易的估值增值风险。
本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安排
自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行融
资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，
请投资者注意本次交易的资金风险。
一、交易概述
为增强公司研发实力，提升公司核心竞争力，解决现有办公场地紧张的问题，
公司于 2022 年 8 月 9 日召开了公司第三届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于购买广州市二轻研究所股份有限公司全部股权的议案》，同意公司使用自有资金 7,200.00 万元购买李笑海、陈汉才、谢素玲等共 17 名自然人合计持有的二轻所 100%股权。本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至目前，二轻所所有者权益账面价值为 373.09 万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为 1,829.83%。本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
本次交易对方为李笑海、陈汉才、谢素玲等共 17 名自然人。交易对方相关情况详见“三、交易标的基本情况（二）交易标的的基本情况 6、股权结构”。
本次交易的交易对手方及交易标的的控股股东、实际控制人、董监高与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及关联人之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为二轻所 100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：广州市二轻研究所股份有限公司
2、成立时间：1990 年 11 月 3 日
3、注册资本：1,000 万元
3、住所：广州高新技术产业开发区科学城科研路 6 号
4、法定代表人：陈汉才
5、经营范围：化工产品检测服务；科技信息咨询服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；会议及展览服务；广告业
6、股权结构：
序号 股东名称 股数（股） 股份占比
1 李笑海 2,078,254 20.78%
2 陈汉才 1,592,453 15.92%
3 谢素玲 1,071,810 10.72%
4 陈力格 808,879 8.09%
5 胡耀红 752,404 7.52%
6 罗启就 709,867 7.10%
7 梁颖宜 620,721 6.21%
8 江永焜 501,975 5.02%
9 高明 335,876 3.36%
10 罗慧梅 321,171 3.21%
11 罗筠如 304,131 3.04%
12 黄德球 256,626 2.57%
13 吴海玲 220,961 2.21%
14 黄敬伟 213,342 2.13%
15 吴杰 106,794 1.07%
16 姚颂雄 58,188 0.58%
17 苏洁雯 46,548 0.47%
合计 10,000,000 100.00%
7、交易标的一年又一期主要财务数据：
单位：元币种：人民币
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 6,573,236.25 6,848,125.99
负债总额 2,842,301.30 2,633,502.05
资产净额 3,730,934.95 4,214,623.94
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 787,422.67 4,178,651.34
净利润 -483,688.99 421,849.87
注：上述财务数据已经华兴会计师事务（特殊普通合伙）审计。
8、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、交易对方是否为失信被执行人：否。
10、交易标的所持有主要资产的租赁情况：
二轻所与广州鸿葳科技股份有限公司（以下简称“鸿葳科技”）于 2021 年12 月 31 日签订了《广州市房屋租赁合同》，二轻所出租给鸿葳科技位于广州市黄埔区科学城研发路 6 号的部分房产，租赁面积共 3,531.21 平方米，租赁期限
为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。由于二轻所及鸿葳科技在此次交易前
互为关联方，且双方均为非公众公司，双方商议确定租金为 45 元每平方米每月。
为拓宽公司产品品类，扩大公司产品涉入领域，公司于 2022 年 6 月 6 日召
开了总经理办公会审议通过了《关于公司收购鸿葳科技 34%股权的议案》，经审议，公司决议收购鸿葳科技 34%的股权，支付对价共计 782 万元。上述交易涉及金额在总经理办公会审议范围内，无需提交公司董事会审议。公司于同日签订了《关于广州三孚新科技股份有限公司与广州鸿葳科技股份有限公司股东之股权转让协议》，鸿葳科技成为公司的参股子公司。
截至目前，鸿葳科技的股东情况如下：
序号 股东姓名 股数（股） 股份占比%
1 广州三孚新材料科技股份有限公司 1,798,090.00 34.00%
2 李笑海 797,704.38 15.08%
3 陈汉才 551,441.22 10.43%
4 谢素玲 373,701.24 7.07%
5 陈力格 279,003.12 5.28%
6 胡耀红 252,047.40 4.77%
7 梁颖宜 228,591.00 4.32%
8 罗启就 225,114.78 4.26%
9 江永焜 173,486.28 3.28%
10 罗慧梅 108,808.26 2.06%
11 黄敬伟 92,168.34 1.74%
12 罗筠如 86,047.50 1.63%
13 黄德球 66,193.38 1.25%
14 吴海玲
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