证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-006
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定向
广东三孚控股有限公司（以下简称“三孚控股”）转让公司全资子公司广州
智朗新材料有限公司（以下简称“广州智朗”）100%的股权（以下简称“本
次交易”），本次交易的转让价款为人民币 2,580.00 万元，全部以现金方式
支付。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议
审议通过，关联董事已回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议通过
并同意提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
为盘活公司存量资产，提高资产质量和运营效率，优化公司股权架构，降低经营及管理成本，公司决定向三孚控股转让公司全资子公司广州智朗 100%的股权，本次交易的转让价款为人民币 2,580.00 万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，广州智朗将不再纳入公司合并报表范围。
三孚控股的控股股东、执行董事、经理为公司实际控制人、非独立董事瞿
承红女士，其配偶上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人、非独立董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等相关规定，三孚控股与公司构成关联关系，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将
该事项提交公司董事会审议。公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第八
次会议及第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事上官文龙先生、瞿承红女士已回避表决。公司、
三孚控股、广州智朗于 2024 年 3 月 25 日在广东省广州市黄埔区签署了《广州
三孚新材料科技股份有限公司与广东三孚控股有限公司关于广州智朗新材料有限公司之股权转让协议》。
截至评估报告基准日，广州智朗所有者权益账面价值为 1,028.36 万元，本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为 150.88%。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的情形。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
三孚控股的控股股东、执行董事、经理为公司实际控制人、非独立董事瞿承红女士，其配偶上官文龙先生为公司控股股东、实际控制人、非独立董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三孚控股为公司的关联法人，与本公司构成关联关系。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：广东三孚控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：广州市黄埔区科学大道 111 号主楼 1201 房
4、法定代表人：瞿承红
5、注册资本：5,000 万人民币
6、成立日期：2022 年 6 月 17 日
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售
8、控股股东：瞿承红女士直接持有三孚控股 99%股权
9、交易对方是否为失信被执行人：否
10、最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，总资产
为 2,167.34 元，净资产为-27,832.66 元；2023 年度营业收入为 0.00 元，净利
润为-18,824.58 元（未经审计）。
11、三孚控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为全资子公司广州智朗 100%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：广州智朗新材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：广州市黄埔区科学大道 111 号主楼 1201 房
4、法定代表人：杨国成
5、注册资本：1,127.4 万人民币
6、成立日期：2021 年 11 月 8 日
7、经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动
8、控股股东：公司直接持有广州智朗 100%股权
9、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、交易标的是否为失信被执行人：否
11、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 10,283,588.83 11,078,869.85
负债总额 0.00 23,975.83
资产净额 10,283,588.83 11,054,894.02
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 60,550.51 531,990.70
净利润 -771,305.19 -205,460.38
注：上述财务数据未经审计。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格总计为人民币 2,580.00 万元，系依据具有证券、期货相关业务评估资质的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的以
2023 年 12 月 31 日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟转让股权
涉及广州智朗新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2024】第 VIMQZ0192 号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估，评估结论为：广州智朗所有者权益账面值为人民币
1,028.36 万元；评估值为人民币 2,578.82 万元；评估增值人民币 1,550.46 万
元，增值率 150.77%。
（二）本次交易评估增值率较高
广州智朗股东权益增值率较高，主要系因广州智朗的房产（广州开发区科学大道111号主楼1201房、1202房，房屋建筑面积合计为2,108.6156平方米）评估增值所致。公司较早取得上述房产，距本次评估基准日时间较长，本次评估增加其固定资产-房屋建筑物增值部分，以上导致广州智朗增值较高。评估机构采用收益法、市场法对房屋建筑物进行评估，采用市场法作为最终评估结果。
1、评估对象单位面积价格
以广州开发区科学大道 111 号主楼 1201 房为例，详细计算过程详见下表：
序 项目 估价对象(0) 比较案例(1) 比较案例(2) 比较案例(3)
号
M1 名称 广州开发区科学大道 科汇金谷 科汇金谷 科学城总部经济
111 号主楼 1201 房 区
M2 资料来源 - 市场调查 市场调查 市场调查
M3 地址 广州开发区科学大道 科学大道 99 号 科学大道 99 号 科学城科学大道
111 号主楼 1201 房 247-249 号
M4 估价对象类型 房地产-写字楼 房地产-写字楼 房地产-写字楼 房地产-写字楼
M5 实际用途 办公 办公 办公 办公
M6 总价(元) - 5,340,000 18,880,000 29,000,000
计量单位 建筑面积(m2) 建筑面积(m2) 建筑面积(m2) 建筑面积(m2)
M7 数量规模 1,054.31 383.00 1,320.00 2,000.00
M8 单价 - 13,900.00 14,303.00 14,500.00
房地产范围 房地产 房地产 房地产 房地产
付款方式 二押一租 二押一租 二押一租 二押一租
M9 统一范围后价格 - 13,900.00 14,303.00 14,500.00
M10 统一付款方式后价格 - 13,900.00 14,303.00 14,500.00
M 统一价格单位后价格 - 13,900.00 14,303.00 14,500.00
交易情况修正
A 交易情况 设定为正常 报价 报价
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