证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-040
广州三孚新材料科技股份有限公司关于收购控股子
公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”或“公司”）
拟使用自有资金 11,580 万元购买控股子公司广州皓悦新材料科技有限
公司（以下简称“皓悦新科”）少数股东厦门先鑫企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“厦门先鑫”）持有的皓悦新科 30%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已于 2022 年 6 月 29 日经公司第三届董事会第三十四次会议审
议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意
见，本次交易尚需经股东大会审议。
一、关联交易概述
皓悦新科为公司的控股子公司，公司持有其 70%的股权，厦门先鑫持有其 30%的股权。公司拟使用自有资金 11,580 万元购买控股子公司皓悦新科少数股东厦门先鑫持有的皓悦新科 30%股权。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科10%以上股份的法人，为公司的关联方，本次收购构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有皓悦新科 100%股权，皓悦新科成为公司全资子公司。
2022 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
皓悦新科是公司的控股子公司，厦门先鑫持股比例为 30.00%。厦门先鑫是持有公司重要控股子公司皓悦新科 10%以上股份的法人，为公司的关联方。
（二）关联人情况说明
1、企业名称：厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
2、性质：有限合伙企业
3、住所：厦门市思明区前埔中路 323 号莲前集团大厦 22 层 2-A516 单元
4、法定代表人：丁先峰
5、注册资本：100 万
6、成立日期：2022 年 02 月 23 日
7、经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、控股股东：丁先峰
9、最近一个会计年度的主要财务数据：因厦门先鑫成立时间较短，暂无相关财务数据。
10、公司与厦门先鑫之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为皓悦新科股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的的基本情况
1、公司名称：广州皓悦新材料科技有限公司
2、成立时间：2016 年 10 月 17 日
3、注册资本：1,000 万人民币
3、住所：广州高新技术产业开发区科学大道 111 号主楼 1201 房
4、法定代表人：丁先峰
5、经营范围：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；危险化学品经营。
6、股权结构：
序号 名称 持股比例
1 广州三孚新材料科技股份有限公司 70.00%
2 厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 30.00%
7、最近两年的主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 158,621,898.00 110,700,252.59
负债总额 84,478,545.20 58,751,775.04
资产净额 74,143,352.80 51,948,477.55
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 210,554,348.58 135,139,102.30
净利润 18,461,138.19 17,420,963.25
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
本次交易价格总计为人民币 11,580 万元，系依据具有证券、期货相关业务
评估资质的深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的以 2021 年 12 月 31
日为基准日的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟收购权涉及广州皓悦新材料
科 技 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 世 联 资 产 评 报 字
GZ04GQZH[2022]0124ZJSC 号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，皓悦新科于评估基准日的股东全部权益评估价值为 39,100.00 万元，增值额为 31,685.66 万元，增值率为 427.36%。
（二）定价的公平合理性分析
根据上述评估结果，皓悦新科 30.00%股权评估值为 11,730 万元。经各方协
商，本次公司就皓悦新科 30.00%股权的收购价格为 11,580 万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、受让方：广州三孚新材料科技股份有限公司
2、转让方：厦门先鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
3、目标公司：广州皓悦新材料科技有限公司
（二）交易价格
按照本协议所规定的条款和条件，各方一致同意，按照本协议所规定的条款和条件，转让方同意将其持有的公司 30%股权转让给受让方，对应的转让价格为人民币 11,580 万元人民币（以下称为“股权转让对价”）,对应目标公司的整体估值为 38,600 万元人民币（该股权转让事项以下称为“本次股权转让”）。
（三）支付方式及支付期限、交付或过户时间安排
1、支付方式：
受让方按以下约定向转让方支付股权转让对价：
双方签署股权转让协议后，满足第四条约定的先决条件的五个工作日内，受让方向转让方支付至股权转让对价的 10%，即人民币 1,158 万元整；
转让方配合向工商局提交办理股权转让变更登记手续所需的全部材料，并完成工商登记变更后 10 个工作日内，受让方向转让方支付至股权转让对价的 40%，即人民币 4,632 万元整；
剩余 50%股权转让对价，即人民币 5,790 万元整，将作为双方业绩承诺的附
条件股转款。
转让方继续负责目标公司的业务经营，并保证在工商变更后的三个财务年度（包括变更登记发生当年，以下简称“业绩承诺期”）期间，目标公司每年净利润增长率在 20%以上，并保持平均每年 3,750 万的净利润。即
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 总计
净利润（单位：万元） 3,000 3,750 4,500 11,250
第一年期完成业绩承诺指标的，支付 15%，即人民币 1,737 万元整；
第二年期完成业绩承诺指标的，支付 15%，即人民币 1,737 万元整；
第三年期完成业绩承诺指标的，支付 20%，即人民币 2,316 万元整。
目标公司实现业绩承诺期间，业绩承诺期间累计实现净利润目标为 11,250万元人民币,如果达到累计业绩承诺的 80%，则视同达成业绩承诺；如果实际完
成净利润超过 11,250 万元，但未超过累积业绩承诺的 120%，不给予转让方奖励；如果实际完成净利润超过业绩承诺的 120%，按照超过部分的 70%给予转让方奖励，奖励将在第三年度届满，并经具有证券从业资格的会计师事务所审计确定最终净利润值后 30 个工作日内，通过现金支付方式一次性兑付。
2、如果目标公司业绩承诺期间各年度经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，按如下第 4 点的计算方式计取受让方应承担的补偿金额。
3、转让方应当在目标公司每年度审计报告出具后对受让方进行现金补偿，应在该每年度审计报告出具后 10 个工作日内完成补偿现金的支付。现金补偿计算公式如下：C= M×(1－N’/N）-K（注：C 为补偿金额，M 为目标公司股权转让对价，N’为目标公司业绩承诺期截至当年累计实际完成的目标公司净利润，N为标的公司业绩承诺期截至当年合计承诺的目标公司净利润约定完成金额业绩承诺累计净利润金额的 80%，K 为已补偿金额（如有）。）
4、业绩承诺期内在每一财务年度完成后，目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起 10 个工作日内，在扣除补偿金额后，受让方向转让方支付对应的股权转让对价款。
5、业绩承诺期最后一年财务年度完成后，目标公司经具有证券从业资格的会计师事务所出具审计报告之日起 10 个工作日内，对各业绩承诺期间累计现金补偿金额 C 进行核算并多退少补。
6、上述净利润为剔除因股权激励产生的股份支付费用后扣除非经常性损益后的净利润且须经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定。
7、各方一致同意并确认，自交割日起，受让方合法持有该等标的股份，并享有和承担与该等标的股权有关的各项权利和义务。
8、交割先决条件和交割事项
受让方完成本协议项下拟议之交易的义务，应以下列每一条件在交割时或交割之前获得满足或被受让方书面豁免为前提：
（1）本次股权转让涉及的相关法律文件已经各方适当及充分的授权并由各方正式签署，且上述法律文件形式和内容符合受让方和公司的要求；
（2）公司内部股东会已经通过本次股权转让事宜；
（3）受让方内部董事会、股东大会（如需
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