证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2023-068
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于拟购买江西博泉化学有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以不超过人民币
10,019.70 万元购买江西博泉化学有限公司（以下简称“江西博泉”或“目标
公司”）40.0788%的股权。
风险提示：
1、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
2、本次交易完成后，标的公司未来经营管理过程中可能受到宏观经济、行业
政策、市场竞争、产品研发、经营管理等因素影响，存在无法完成业绩承诺或
公司投资收益不及预期的风险。同时由于本次交易产生较大金额商誉，存在江
西博泉未来商誉减值的风险。
3、本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，合理安
排自有资金及银行融资的用度。此次收购将影响公司持有的现金及享有银行
融资规模额度，可能造成公司资产负债率的提高及银行融资利息支出的增加，
请投资者注意本次交易的资金风险。
一、交易概述
公司目前持有江西博泉 10.9212%的股权，基于公司战略规划和业务发展的
需要，为了进一步丰富公司电子化学品板块的产品品类，继续深入拓宽公司 PCB
电子化学品产品种类，公司于 2023 年 4 月 24 日召开了第三届董事会第四十八次
会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>的议案》，同意公司拟以不超过人民币 10,019.70 万元购买舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）、吉安博略企业管理中心（有限合伙）、广州创钰投资管理有限公司持有的江西博泉 40.0788%的股权，并就上述事项签订《投资框架协议》。
公司于 2023 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于购买江西博泉化学有限公司股权的议案》，经审计、评估，目标公司整体估值为 25,000 万元人民币，董事会同意公司就上述事项与江西博泉上述股东签订《广州三孚新材料科技股份有限公司与舒平、李洪斌、广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)、广州创钰投资管理有限公司、吉安博略企业管理中心（有限合伙）关于江西博泉化学有限公司之股权转让协议》。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理此次购买江西博泉股权的相关具体事项。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
截至 2023 年 4 月，江西博泉单体口径报表股东权益账面值为人民币
5,904.96 万元。本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为 423.37%。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人李洪斌
1、目前的职务：江西博泉执行董事、总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人李洪斌与公司不存在关联关系
（二）自然人舒平
1、目前的职务：江西博泉副总经理
2、是否为失信被执行人：否
3、自然人舒平与公司不存在关联关系
（三）广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440101MA5CYX942T
2、性质：合伙企业(有限合伙)
3、法定代表人：李洪斌
4、注册资本：人民币 200 万元
5、成立日期：2019 年 9 月 29 日
6、注册地址：广州市增城区荔新六路 5 号厂房（C2）二楼部分厂房
7、经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；企业自有资金投资；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；新材料技术咨询、交流服务
8、主要股东：自然人李洪斌、韩小侠、陈正军、杜高廉、严东华合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、广州市博盛鑫投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）吉安博略企业管理中心（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91360822MAC4WAAU3C
2、性质：有限合伙企业
3、法定代表人：舒平
4、注册资本：人民币 460.334 万元
5、成立日期：2022 年 11 月 28 日
6、注册地址：江西省吉安市吉水县城西工业园二期
7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；信息技术咨询服务
8、主要股东：自然人杜高廉、严东华、陈正军、舒平、刘志强等 21 名自然人合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、吉安博略企业管理中心（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（六）广州创钰投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91440101340254103L
2、性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：赫涛
4、注册资本：人民币 3,128.5714 万元
5、成立日期：2015 年 6 月 11 日
6、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 405 房 R05-A027
7、经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；股权投资
8、主要股东：珠海恒钰企业管理咨询有限公司、珠海星钰企业管理有限公司、珠海横琴齐弘企业管理有限公司、广东广济投资有限公司及自然人王曼丽、赫涛、赫珈艺合计持有其 100%股权。
9、是否为失信被执行人：否。
10、广州创钰投资管理有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：江西博泉化学有限公司
2、统一社会信用代码：91360822MA36UTHJ47
3、性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：李洪斌
5、注册资本：人民币 1,193.0706 万元
6、成立日期：2017 年 10 月 16 日
7、注册地址：江西省吉安市吉水县工业园区二期 N-B-02
8、经营范围：环保型金属表面清洁处理剂；工业电镀添加剂、专业化学品研发、加工、销售；化学铜、化学镍金、电镀铜锡、PCB 辅料所涉及危险化学品的生产、批发及其产品的设计；国内商业、物资供销、货物及技术的进出口贸易（国家规定禁止、限制、前置许可的项目除外）。技术开发服务；环保技术研发、交流服务；化学试剂和助剂制造；专项化学用品制造；化学试剂和助剂销售；小批量线路板研发加工制造。
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 舒平 450.00 37.7178%
2 李洪斌 450.00 37.7178%
3 广州三孚新材料科技股份有限公司 130.2976 10.9212%
4 广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙) 100.00 8.3817%
5 吉安博略企业管理中心（有限合伙） 50.109 4.2000%
6 广州创钰投资管理有限公司 12.664 1.0615%
合计 1,193.0706 100.00%
10、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
11、交易标的是否为失信被执行人：否
12、主要财务数据：
单位：元 币种：人民币
项目 2023 年 4 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 78,515,640.77 77,462,609.93
负债总额 22,278,383.99 32,206,379.99
资产净额 56,237,256.78 45,256,229.94
项目 2023 年 1-4 月 2022 年 1-12 月
营业收入 19,479,298.92 60,237,031.73
净利润 4,595,573.67 10,856,157.74
注：上述数据为江西博泉合并财务数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
本次交易价格总计为人民币 10,019.70 万元，系依据具有证券、期货相关业
务评估资质的中联国际评估咨询有限公司出具的以 2023 年 4 月 30 日为基准日
的《广州三孚新材料科技股份有限公司拟股权收购涉及江西博泉化学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第 VYMQBO650 号）为基础协商确定。根据该评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论为：江西博泉单体口径报表股东权益账面值为人民币5,904.96万元；评估值为人民币25,000.00万元；评估增值人民币 19,095.04 万元，增值率 323.37%。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
1、受让方：广州三孚新材料科技股份有限公司
2、转让方：
转让方 1：舒平
转让方 2：李洪斌
转让方 3：广州市博盛鑫投资合伙企业(有限合伙)
转让方 4：广州创钰投资管理有限公司
转让方 5：吉安博略企业管理中心
3、目标公司：江西博泉化学有限公司
（二）股权转让及对价
按照本协议所规定的条款和条件，各方一致同意，按照本协议所规定的条款和条件，转让方同意将其持有的公司 40.0788%股权转让给受让方，对应的转让价格为人民币 100,197,000.00 元（以下称为“股权转让对价”）,对应目标公司的整体估值为人民币 25,000 万元（该股权转让事项以下称为“本次股权转让”），各转让方具体转让份额、对应注册资本和转让价款如下表：
序 转让方名称 转让股权比 对应注册资 转让价款（元）
号 例 本金(万元）
1 舒 平 16.7200% 199.4812 41,799,955.41
2
查看PDF原文
