关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐人：
主承销商：
二〇二二年十一月
上海证券交易所:
贵所于 2022 年 8 月 3 日出具的《关于洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕184 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体格式说明如下:
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、审核问询函回复等文件的修改、补充 楷体（加粗）
目录
目录 ...... 2
问题 1 关于募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模 ...... 39
问题 3 关于收益测算 ...... 60
问题 4 关于前次募投 ...... 73
问题 5 关于经营情况 ...... 83
问题 6 关于其他 ...... 106
问题 1 关于募投项目
申报文件显示：
根据申报材料和公开资料，发行人本次拟募集资金实施吸附材料产业园改扩建项目（二期）、泰国子公司建设项目（二期），提升公司的产品种类、产能，拓展海外市场需求。其中，吸附材料产业园改扩建项目分为三期建设，目前一期正在施工建设中，项目地址与前次募投部分项目实施地点相同;泰国子公司2022 年一季度仅实现收益 0.93 万元，未达到前次募投项目承诺收益率，尚未取得本次项目用地。
请发行人说明:（1）本次募投项目的具体产品与发行人主营业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司经营计划说明改扩建项目以及泰国项目各期规划的主要考虑，是否存在重复建设的情形;（2）泰国子公司的主要产品类型、应用领域以及当前产能利用情况，收益未达预期的主要原因，相关因素是否会对发行人泰国子公司生产经营产生持续不利影响;发行人境外资金管控措施是否健全并有效执行;（3）区分产品类型列示公司境内外现有产能和规划产能情况，并结合境内外下游市场需求变化情况、竞争格局以及公司竞争优劣势、报告期内相关产品的产销水平以及泰国子公司收益不达预期等情况，说明本次募投项目境内外新增产能的合理性以及产能消化措施，未来是否存在产能消化风险;（4）泰国子公司土地取得进展，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
【回复】
一、本次募投项目的具体产品与发行人主营业务产品、前次募投项目产品的联系与区别，并结合公司经营计划说明改扩建项目以及泰国项目各期规划的主要考虑，是否存在重复建设的情形
（一）公司目前主要生产基地及主要规划建设项目情况
公司目前生产基地主要为位于河南省洛阳市的“吸附材料产业园”和位于泰国春武里府考坎松镇WHA东海岸工业区的“泰国子公司建设项目（” 以下简称“泰国一期”）；目前主要规划建设项目为“吸附材料产业园改扩建项目”（包括改扩建一期、改扩建二期）、“泰国子公司建设项目（二期）”（以下简称“泰国二期”）。
其中，“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”（以下简称“改扩建一期”）为 2022年小额快速募集资金投资项目，“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”（以下简称“改扩建二期”）、泰国二期为本次公开发行可转债募投项目。
目前主要规划建设项目“改扩建一期”、“泰国二期”和“改扩建二期”投入使用后，公司产能情况如下：
单位：吨/年
项目 2022 年 9 月末 改扩建一期 泰国二期 改扩建二期
投产后 投产后 投产后
开始投产时间 2022 年 9 月 2023 年 6 月 2024 年 6 月 2025 年 6 月
分子筛原粉产能 43,000 45,100 45,100 61,100
其中：新增产能 - 2,100 - 16,000
成型分子筛产能 42,000 50,100 62,100 72,100
其中：新增产能 - 8,100 12,000 10,000
1、吸附材料产业园改扩建项目
根据公司的长期战略规划，公司在巩固制氧、制氢、吸附干燥等领域优势的同时，推动公司产品和应用领域日趋多元化，通过“吸附材料产业园改扩建项目”的实施，积极向煤制乙醇、煤制丙烯、芳烃吸附分离、特殊气/液分离与净化等能源化工领域和柴油车尾气脱硝、钢厂等烟道烧结尾气脱硝、有机废气处理等环境治理领域拓展，实现分子筛在能源化工与环境治理领域的创新应用，拓宽公司的分子筛市场空间和占有率。对于改扩建一期、二期的规划，主要是依据产品技术成熟度以及市场需求进行各期规划设计，此外，改扩建二期增加 X 型分子筛原粉的生产能力，逐步解决原粉产能瓶颈。
“吸附材料产业园改扩建项目”为新购置土地建设生产厂房及配套设施，公司已于本次发行相关董事会前分别投入1,802.27万元和1,124.52万元购买土地并取得土地使用权证，用于实施“吸附材料产业园改扩建项目”，不存在在吸附材料产业园土地上进行项目建设的情形。“吸附材料产业园改扩建项目”选址紧邻吸附材料产业园，与吸附材料产业园共用 IPO 募投项目中水循环回用及资源化综合利用建设项目和智能仓库等公共设施。
项目 土地使用权证书编号 坐落 面积（m2） 用途
吸附材料产 豫（2021）偃师市不动产权第 河南省洛阳市偃 99,135.05 工业
项目 土地使用权证书编号 坐落 面积（m2） 用途
业园 0012360 号、豫（2021）偃师市 师市城关镇军民
不动产权第 0012364 号、豫 路南陇海铁路北
（2021）偃师市不动产权第 高速引线西
0012366 号、豫（2021）偃师市
不动产权第 0012368 号、豫
（2021）偃师市不动产权第
0012371 号、豫（2021）偃师市
不动产权第 0012373 号、豫
（2021）偃师市不动产权第
0012375 号、豫（2021）偃师市
不动产权第 0012377 号、豫
（2021）偃师市不动产权第
0012379 号
吸附材料产 河南省洛阳市偃
业园改扩建 豫（2021）偃师市不动产权第 师市城关镇产业 97,559.29 工业
项目 0002029 号、第 0012386 号 集聚区军民路南、
聚贤路东
吸附材料产业园改扩建项目一期和二期将各自建设生产车间，两项目投产后将共用材料库、环保设施、综合管网等公共设施，不存在重复投资建设的情况。
2、泰国子公司建设项目
在全球分子筛市场稳步增长的大背景下，建立泰国生产基地成为公司实施全球化发展战略、拓展海外市场的需要。公司在泰国投资建厂，一方面通过海外工厂出口欧美等发达国家减轻贸易摩擦负面影响，提升公司全球化能力；另一方面，可以充分利用泰国市场、税收及劳动力成本等优势提升公司竞争力。
泰国一期主要用于生产 3A 系列、4A 系列、5A 系列、13X 系列吸附干燥类
分子筛，为公司传统优势领域产品，工艺成熟，相对于其他主营业务产品，生产环节相对简单，设备投入较少，符合泰国生产基地初期发展阶段的资金规划及生产能力；泰国二期项目相较于泰国一期，在产品类型上，除扩产 3A 系列、13X系列分子筛产能外，新增近年来市场需求较大的制氧系列分子筛、中空玻璃分子筛，在产品规格上，规划了不同粒径的产品生产能力，新增微球成型分子筛产线，满足全球客户的不同需求。
泰国二期选址紧邻泰国一期，亦位于 WHA 东海岸工业区，将新购置土地建
设生产厂房及配套设施，与泰国一期不存在共用生产设施的情况。
（二）本次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”与发行人主营
业务产品、前次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”的联系与区别、
各期规划的考虑
1、本次募投项目与发行人主营业务产品、前次募投项目的联系与区别
本次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（二期）”（以下简称“改扩建
二期”）与发行人主营业务产品、前次募投项目“吸附材料产业园改扩建项目（一
期）”（以下简称“改扩建一期”）涉及产品应用领域、类型、主要用途、具体
产品情况，具体如下：
项目 应用领域 类型 主要用途 主要产品 产能 备注
（吨/年）
工业、医疗保 JLOX-100、
健 分子筛、原粉 制氧 200、300、500、
JLPM 系列
工业 分子筛、原粉
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