688357 科创 建龙微纳

证券简称：建龙微纳                证券代码：688357
  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司

        （河南省偃师市产业集聚区（工业区军民路））

2021 年度以简易程序向特定对象发行 A 股
              股票预案

            （修订稿）

                二〇二二年一月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机构的批准及注册。


                    重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十九次会议、公司 2020 年度股东大会和公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行的发行对象为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

  3、根据本次竞价发行结果，本次发行募集资金总额为 193,999,926.12 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                单位：万元

        项目名称                  投资总额              募集资金使用金额

 吸附材料产业园改扩建项目                  26,744.61                  19,399.99
        （一期）

  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  4、本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 1 月
7 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。


  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 157.08 元/股。

  若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格按照上交所的相关规则相应调整。调整公示如下

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

  5、根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为 1,235,039 股，未超过发行人 2020 年度股东大会决议规定的上限；截至本预案公告之日，公司总股本为57,993,846股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

  若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

  6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制
定了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。

  8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

  本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                      目  录


公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节  本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 11

  一、公司基本情况...... 11

  二、本次发行的背景和目的...... 11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 19

  一、合同主体、签订时间...... 19

  二、认购方式、认购数量及价格、支付方式、限售期限...... 19

  三、违约责任...... 21

  四、协议的生效条件和生效时间...... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23

  一、本次募集资金的使用计划...... 23

  二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析...... 23

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 39

  四、本次募集资金投资与科技创新领域的主营业务的说明...... 40
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 41
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变化情况...... 41

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 42
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  关联关系及同业竞争等变化情况...... 43

  四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

  情况，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 43
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债

  （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

  况...... 44

  六、本次发行相关的风险说明...... 44
第五节  公司利润分配政策及相关情况...... 47

  一、公司股利分配政策...... 47

  二、最近三年公司利润分配情况...... 50

  三、公司未来三年（2021 年至 2023 年）股东分红回报规划...... 51

第六节  本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 56
  一、本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

  影响...... 56

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 58

  三、本次发行的必要性和合理性...... 59
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 60

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 61
  六、公司的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回

  报措施能够得到切实履行的承诺...... 62

                      释  义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 公司、本公司、上市公司、 指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
 建龙微纳

 A 股                  指  在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
                            普通股

 本次以简易程序向特定

 对象发行股票/本次以简  指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程
 易程序向特定对象发行/      序向特定对象发行 A 股股票的行为

 本次发行

 本预案                指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2021 年度以简易程
                            序向特定对象发行 A 股股票预案

 定价基准日            指  计算发行底价的基准日

 董事会                指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会

 监事会                指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会

 股东大会              指  洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会

 《公司章程》          指  《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司公司章程》

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法