证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2023-002
三一重能股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”或“转让方”）于
2023 年 2 月 21 日召开第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第三十次会议，
审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司将其持有的延津县太行山新能源有限公司（以下简称“太行山新能源”或“目标公司”）100%的股权转让给江西国电投新能源发展有限公司（以下简称“江西国电投”或“受让方”），转让对价暂定为人民币 29,764.37 万元（股权评估净资产值及负债应根据基准日至交割完成日期间补充审计结果进行调整并确定最终股权转让价款）。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会议事范畴内，已经公司第一届董事会第三十八次会议、第一届监事会第三十次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议或履行其他审批程序。
本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源的股权，太行山新能源将不再属于公司的合并报表范围。
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
太行山新能源为公司建设的风力发电厂，公司根据发展战略和投资计划而筹划本次交易，公司对电站运营业务采取“滚动开发”的整体战略，即新增电站资产不断投建过程中，持续对成熟电站项目择机出让，总体控制存量资产规模，这样有利于进一步整合公司资源，发挥资金的投资效益。本次将太行山新能源 100%的股权出售给江西国电投系公司正常业务开展。
2、交易标的情况
太行山新能源为公司建设的风力发电厂，成立于 2017 年 7 月 21 日。公司持有
太行山新能源 100%的股权。
3、交易事项
公司拟将全资子公司太行山新能源 100%的股权转让给江西国电投，股权转让对价为人民币 29,764.37 万元。同时，江西国电投受让太行山新能源截至基准日所欠公司的债务共计人民币 52,400.63 万元。本次交易江西国电投支付总价共计人民币 82,165.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有太行山新能源股权。
4、交易价格与账面值相比的溢价情况
本次交易太行山新能源 100%股权的转让对价为人民币 29,764.37 万元，对应的
评估价值为 30,625.44 万元，与账面价值 25,746.63 万元相比，评估增值 4,878.81
万元，增值率为 18.95%。本次出售股权的交易作价已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具天兴评报字（2022）第 2246 号。
5、所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于2023年2月21日以通讯方式召开了第一届董事会第三十八次会议，
经公司董事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司于 2023 年 2 月 21 日以现场方式召开第一届监事会第三十次会议，经
公司监事审议并通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、就本次交易事项，公司独立董事于 2023 年 2 月 21 日出具了《三一重能股
份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交股东大会审议。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况
（一）江西国电投基本信息
名称 江西国电投新能源发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MA7ANHR37G
类型 其他有限责任公司
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路 66 号 7 楼
法定代表人 汪根胜
注册资本 25,000 万元人民币
成立日期 2021 年 10 月 11 日
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发，太阳
能发电技术服务，发电技术服务，工程管理服务，风力发电技术服务（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东 百瑞信托有限责任公司持有 60%的股权，国家电投集团江西电力有限公
司持有 40%的股权
最近一个会计年度 项目（万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
财务数据 资产总额 141,905.00
资产净额 21,141.00
营业收入 8,515.53
净利润 850.81
（二）其他关系说明
除本交易事项外，江西国电投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的全资子公司太行山新能源 100%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、太行山新能源
公司名称 延津县太行山新能源有限公司
统一社会信用代码 91410726MA446Q175T
住所 延津县产业集聚区 505 室
成立日期 2017 年 7 月 21 日
注册资本 50 万元人民币
法定代表人 周福贵
风力发电项目研发、建设、维护、经营管理以及技术咨询;光伏发电项目
经营范围 研发、建设、维护、经营管理以及技术咨询；电气机械、重型工业装备
以及通用设备、机电设备、普通机械以及专业设备电子产品、仪器仪表
的研究开发、销售、技术咨询。
股东构成 公司持有 100%的股权
2、交易标的的权属情况
太行山新能源为公司的全资子公司。该交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
3、太行山新能源不属于失信被执行人。
4、太行山新能源最近一年又一期的主要财务数据
项目（万元） 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 104,531.23 103,268.39
负债总额 95,338.44 77,521.76
所有者权益合计 9,192.78 25,746.63
项目（万元） 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 14,005.40 10,543.50
利润总额 8,626.50 6,273.51
净利润 8,626.47 6,273.50
注：上表中数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具中证天通（2022）审字第 1202237 号审计报告。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、受公司委托，由北京天健兴业资产评估有限公司对太行山新能源的股权价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（天兴评报〔2022〕第 2246 号）。
2、评估基准日：2022 年 10 月 31 日
3、评估方法：收益法、市场法
4、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，截至 2022 年 10 月 31 日，延津县太行山新能源有限公司股东
全部权益为 30,625.44 万元，较账面净资产 25,746.63 万元，增值 4,878.81 万元，增
值率 18.95%。
（二）定价的公平合理性分析
交易双方参考上述评估结果并经协商确定本次股权出售价格为人民 29,764.37万元。本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，在充分保障了公司权益的同时，不存在通过不合理溢价虚增公司利润的情况，定价具备合理性与公平性。
五、交易协议的主要内容
就出售太行山新能源股权事宜，公司拟与江西国电投签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
1、转让方：三一重能股份有限公司
2、受让方：江西国电投新能源发展有限公司
（二）交易价格
4.1 股权转让价款
在不超过受让方向上级公司备案的评估值的前提下，双方以基准日为基础商定目标股权转让价款为 297,643,651.
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