证券代码：688331 证券简称：荣昌生物 公告编号：2023-040
港股代码：09995 港股简称：榮昌生物
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“公司”或“荣昌生物”）
于 2023 年 12 月 7 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分内部管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体修订内容如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》《国务院关于股份有限公司境外募 法》《境内企业境外发行证券和上市管 集股份及上市的特别规定》（以下简称 理试行办法》《中国证监会海外上市 《特别规定》）、《到境外上市公司章程 部、国家体改委生产体制司关于到香 必备条款》《中国证监会海外上市部、 港上市公司对公司章程作补充修改的 国家体改委生产体制司关于到香港上 意见的函》《关于进一步促进境外上市 市公司对公司章程作补充修改的意见 公司规范运作和深化改革的意见》《国
的函》《关于进一步促进境外上市公司 务院关于调整适用在境外上市公司召规范运作和深化改革的意见》《国务院 开股东大会通知期限等事项规定的批关于调整适用在境外上市公司召开股 复》《香港联合交易所有限公司证券上东大会通知期限等事项规定的批复》 市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市 《上市公司章程指引》《上海证券交易规则》（以下简称《香港上市规则》）、 所科创板股票上市规则》（以下简称《上市公司章程指引》《上海证券交易 《科创板上市规则》）《上市公司治理所科创板股票上市规则》（以下简称 准则》、《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》）《上市公司治理 （以下简称《管理办法》）《上海证券交准则》和其他法律、法规和规范性文件 易所科创板上市公司自律监管指引第
的有关规定，制订本章程。 1 号——规范运作》和其他法律、法规
和规范性文件的有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规 第二条 公司系依照《公司法》及其他定》及其他有关规定成立的股份有限 有关规定成立的股份有限公司（以下
公司（以下简称公司）。 简称公司）。
第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总裁、高级副总 是指公司的总经理、总裁、首席医学裁、首席医学官、首席财务官和董事会 官、首席财务官和董事会秘书。
秘书。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十条 经国务院证券监督管理机 第二十一条 经国务院证券监督管理构批准的公司发行境外上市外资股和 机构批准的公司发行境外上市外资股内资股的计划，公司董事会可以作出 和内资股的计划，公司董事会可以作
分别发行的实施安排。 出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市
外资股和内资股的计划，可以自国务
院证券监督管理机构批准之日起15个
月内分别实施。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，购回本公司的股份: 程的规定，购回本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所 （六）为维护公司价值及股东权益所
必需； 必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情 （七）法律、行政法规许可的其他情
况。 况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
公司因上述第（一）项、第（二）项的 公司因上述第（一）项、第（二）项的原因购回本公司股份的，应当经股东 原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。因上述第（三）项、第（五） 大会决议。因上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司 项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经 股份的，应当经三分之二以上董事出三分之二以上董事出席的董事会会议 席的董事会会议决议。
决议。
公司依照上述规定购回本公司股份
公司依照上述规定购回本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）
购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销；属于第（三）项、第内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合（五）项、第（六）项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在三司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。
年内转让或者注销。
公司购回本公司股份的，应当依法履
行信息披露义务。
公司购回本公司股份的，应当依法履
行信息披露义务。
第二十五条 公司购回本公司股份，可 第二十六条 公司购回本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出 （一）向全体股东按照相同比例发出
购回要约； 购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方 （二）在证券交易所通过公开交易方
式购回； 式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购 （三）在证券交易所外以协议方式购
回； 回；
（四）法律、行政法规许可和监管机构 （四）法律、行政法规许可和监管机构
批准的其他情况。 批准的其他情况。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收定的情形收购本公司股份的，应当通 购本公司股份的，应当通过公开的集
过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十六条 公司在证券交易所外以 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股 协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以 大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得 限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。 购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者 公司不得转让购回其股份的合同或者
合同中规定的任何权利。 合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非
经市场或以招标方式购回，则股份购
回的价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则必须向全体股
东一视同仁提出招标。
第三十条 所有股本已缴清的 H 股， 第三十一条 除非符合下列条件，否则
皆可依据本章程自由转让；但是除非 董事会可拒绝承认任何H股转让文件，符合下列条件，否则董事会可拒绝承 并无需申述任何理由：
认任何转让文件，并无需申述任何理
由： （一）转让文件只涉及 H 股；
（一）与任何股份所有权有关的或会 （二）转让文件已付应缴的印花税；影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，该等费用均不应超过香 （三）应当提供有关的股票，以及董事港联交所在其上市规则中不时规定的 会所合理要求的证明转让人有权转让
最高费用； 股份的证据；
（二）转让文件只涉及 H 股； （四）有关股份没有附带任何公司的
留置权；及
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（五）任何股份均不得转让予未成年
（四）应当提供有关的股票，以及董事 人或精神不健全或其它法律上无行为会所合理要求的证明转让人有权转让 能力的人士。
股份的证据；
如果董事会拒绝登记股份转让，公司
（五）如股份拟转让予联名持有人，则 应在转让申请正式提出之日起 2 个月
联名持有人人数不得超过 4 名； 内给转让人和受让人一份拒绝登记该
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