证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2024-024
转债代码：118018 转债简称：瑞科转债
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：深圳瑞华泰凯凌尖端高分子材料研究院有限公司（最终名称
以公司登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”或“公
司”）拟与凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）设立合资公司。
合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中瑞华泰拟使用自有资金出资 1,000 万元，
占注册资本总额的 50%。
相关风险提示：截止本公告披露之日，合资公司尚未设立，合资公司的设立
尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面 临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不 确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果， 积极防范应对和控制上述风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
瑞华泰、凯凌化工双方于 2024 年 5 月 17 日签订《股权合资协议》，拟共同出
资设立合资公司，利用各方优势资源，围绕包括聚酰亚胺在内的尖端材料领域，共
同开展特殊单体研发、材料应用研究和技术储备，围绕产业链协同整合研发靶向，孵化优质新技术材料项目，赋能双方未来新业务发展。
合资公司注册资本为人民币 2,000 万元，其中瑞华泰拟认缴出资额 1,000 万元，
占注册资本总额的 50%；凯凌化工拟认缴出资额 1,000 万元，占注册资本总额的 50%。
2、对外投资的决策与审批程序
根据《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次瑞华泰对外投资设立合资公司，该事项无需提交董事会审议，亦无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
1、 凯凌化工（张家港）有限公司的基本情况
公司名称 凯凌化工（张家港）有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人 王勇
注册资本 10,000万美元
成立日期 2010年9月7日
企业地址 江苏扬子江化学工业园长江北路5号
许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产；危险化学品经
营；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
经营范围 审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产
品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销
售；金属材料销售；五金产品批发；仪器仪表销售；机械设备
销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
交易对方是否为失 否
信被执行人
交易对方与上市公
司之间存在产权、业 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
务、资产、债权债务 的其他关系
、人员等方面的其他
关系的说明
凯凌化工（张家港）有限公司是江苏飞翔集团的全资控股企业，位于江苏张家港扬子江国际化学工业园内。该公司专业生产加氢类精细有机化学品和绿色环保的有机溶剂，是中国主要的 1,4-环己烷二甲醇（CHDM）制造商，同时也是醋酸异丙酯、异丙醇及无水乙醇的主要制造商。产品广泛应用于聚酯、油漆、油墨、胶粘剂、纺织等领域，对提升国内相关行业的原材料供应水平起到了重要作用。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
深圳瑞华泰凯凌尖端高分子材料研究院有限公司（暂定名，最终以
企业名称 工商登记主管部门核准的公司名称为准）
新材料技术研发；新材料技术推广服务；前沿新材料销售；电子专
用材料研发；电子专用材料销售；新型催化材料及助剂销售；新型
经营范围 膜材料销售；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自
有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本 2,000万元人民币
出资方式 货币
合资公司的注册地暂定于广东省深圳市，后续在公司实际筹备过程中选择符合合资公司需要的场所进行注册。
2、投资目的
瑞华泰、凯凌化工双方于 2024 年 5 月 17 日签订《股权合资协议》，拟共同出
资设立合资公司，利用各方优势资源，围绕包括聚酰亚胺在内的尖端材料领域，共同开展特殊单体研发、材料应用研究和技术储备。围绕产业链协同整合研发靶向，引进海外技术资源，支撑多功能、前沿聚酰亚胺产品开发，赋能双方未来新业务发展。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资缴付
各股东以货币形式共同出资设立合资公司，注册资本为人民币 2 ,000 万元整。
合资公司设立后，各股东在注册资本中的认缴出资额及在公司中的持股比例如下：
认缴出资额
股东名称 持股比例
（人民币万元）
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 1,000 50%
凯凌化工（张家港）有限公司 1,000 50%
合计 2,000 100%
各股东认缴出资期限通过公司章程予以明确。
2、业务经营
合资公司设立后，将专注于前沿技术的研究和开发，以推动公司的技术进步和产业升级，推动研究成果在公司内部的转化和应用，提升公司的技术创新能力。
3、公司治理
合资公司最高决策机构为股东会，下设董事会，不设监事会。
合资公司设董事会，董事会成员 4 名。瑞华泰提名 2 名，凯凌化工提名 2 名。
设董事长 1 名，经董事会过半数选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。
合资公司不设置监事会，设监事 1 名，由股东会委任。
合资公司设立管理团队，合资公司管理团队负责公司日常经营具体事项，设置总经理、财务负责人、副总经理若干。合资公司的管理团队应由总经理领导，由董事会决策聘任。
4、经营决策
4.1 合资公司经营决策权限的设置和划分由公司章程确定。
4.2 合资各方应按照法律法规与合资公司内部章程规定的决策程序和权限组织经营决策，以股东会决议的方式参与合资公司重大经营事项地决策与讨论。
4.3 合资公司的日常经营管理由董事会选聘的管理团队负责，合资各方应尊重管理团队的独立经营管理权，不得滥用股东权利，不当干预合资公司的经营管理。
5、争议解决
本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
五、对外投资对公司的影响
本次设立合资公司，依托瑞华泰在聚酰亚胺材料研发领域的优势，与凯凌化工在材料制备单体领域拥有的广泛应用研究和技术储备，双方协同开展前沿技术研究与产业孵化。双方公司将充分发挥各自优势，彼此赋能，有助于从外部提升公司的技术创新能力，推动公司产品的升级和优化，增强公司的市场竞争力，为公司的长期发展提供技术支持。提升公司的品牌形象和知名度，吸引更多的合作伙伴和客户。
本次对外投资的资金来源于自有资金，公司投资 1,000 万元，持有合资公司 50%
的股份，对公司财务状况不会造成重大影响，不存在损害股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。合资公司的研发项目可能存在一定的风险，需要建立完善的风险评估和管理机制。研究成果的转化和应用可能存在不确定性，需要建立有效的转化机制和应用推广策略。
公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
特此公告。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 18 日
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