证券代码:688323 证券简称:瑞华泰 公告编号:2022-023
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 28 日
召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》,具体情况如下:
一、 修改《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定,为进一步完善公司治理结构、促进规范运作,结合公司实际经营需要,拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要修订内容如下:
序号 修订前 修订后
——无—— 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定,设立共产党组织、开
1 展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。(新增)
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有 5%以上股份
级管理人员、持有本公司股份 5% 的股东、董事、监事、高级管理人
2 以上的股东,将其持有的本公司 员,将其持有的本公司股票或者其
股票在买入后 6 个月内卖出,或 他具有股权性质的证券在买入后 6
者在卖出后 6 个月内又买入,由 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
此所得收益归本公司所有,本公 内又买入,由此所得收益归本公司
司董事会将收回其所得收益。但 所有,本公司董事会将收回其所得
是,证券公司因包销购入售后剩 收益。但是,证券公司因购入包销
余股票而持有 5%以上股份的,卖 售后剩余股票而持有 5%以上股份
出该股票不受 6 个月时间限制。 的,以及中国证监会规定的其他情
…… 形的除外。
前款所称前董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券,包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权: 力机构,依法行使下列职权:
…… ……
(二) 选举和更换董事、非由职工 (二) 选举和更换非由职工代表担
代表担任的监事,决定有关董事、 任的董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项; 监事的报酬事项;
…… ……
3 (十六) 审议股权激励计划; (十六) 审议股权激励计划和员工
(十七) 审议法律、行政法规、部门 持股计划;
规章或本章程规定应当由股东大 (十七) 审议法律、行政法规、部门
会决定的其他事项。法律、行政法 规章、上海证券交易所规则或本章
规、部门规章、上海证券交易所规 程规定应当由股东大会决定的其
则对审议事项和审议事项相关标 他事项。
准另有规定的,按其规定执行。 ……
……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为,应当在董事会审议通过后 行为,应当在董事会审议通过后提
提交股东大会审议通过: 交股东大会审议通过:
…… ……
(三) 公司的对外担保总额,达到 (三) 为资产负债率超过 70%的担
或超过最近一期经审计总资产的 保对象提供的担保;
30%以后提供的任何担保; (四) 按照担保金额连续 12 个月内
(四) 为资产负债率超过 70%的担 累计计算原则,超过公司最近一期
保对象提供的担保; 经审计总资产的 30%以后提供的
(五) 按照担保金额连续12个月内 任何担保;
4 累计计算原则,超过公司最近一 (五) 对股东及其关联方提供的担
期经审计总资产 30%的担保; 保;
(六) 按照担保金额连续12个月内 (六) 上海证券交易所或《公司章
累计计算原则,超过公司最近一 程》规定的其他担保情形。
期经审计净资产的 50%,且绝对
金额超过 5000 万元以上;
(七) 对股东及其关联方提供的担
保;
(八) 上海证券交易所或《公司章
程》规定的其他担保情形。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容: 括以下内容:(新增第六项情形)
…… ……
5 (六) 网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
第七十九条 第八十条
6 …… ……
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、
投票权。征集股东投票权应当向 第二款规定的,该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向 分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有 内不得行使表决权,且不计入出席
偿的方式征集股东投票权。公司 股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息,公司应当予
以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条
件外,公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定,导致公司或者其股东
遭受损失的,应当依法承担赔偿责
任。
第八十一条 公司应在保证股东 —(删除)—
大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,优先提供网络形
7 式的投票平台等现代信息技术手
段,为股东参加股东大会提供便
利。
8 第一百〇七条 董事会行使下列 第一百〇七条董事会行使下列
职权: 职权:
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内,决 (八) 在股东大会授权范围内,决定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项; 关联交易、对外捐赠等事项;
…… ……
(十) 聘任或者解聘公司总经理、 (十) 决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书;根据总经理的提名, 理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司财务负责人等 员,并决定其报酬事项和奖惩事
高级管理人员,并决定其报酬事 项;根据总经理的提名,决定聘任
项和奖惩事项; 或者解聘公司副总经理、技术总
…… 监、财务总监等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;
……
第一百一十条 董事会对公司重 第一百一十条董事会对公司重
大交易、对外担保、关联交易的审 大交易、对外担保、关联交易的审
批权限如下: 批权限如下:
…… ……
(四) 董事会应当建立严格的审查 (四) 董事会应当建立严格的审查
和决策程序,超过董事会决策权 和决策程序,超过董事会决策权限
9 限的事项必须报股东大会批准; 的事项必须报股东大会批准;对于
董事会应当确定对外投资、收购 重大投资项目,应当组织有关专
出售资产、资产抵押、对外担保事 家、专业人员进行评审。
项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限对于重大投资项目,应
当组织有关专家、专业人员进行
评审。
10 第一百二十七条 在公司主要 第一百二十七条 在公司主要股
股东单位担任除董事