深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
与
国信证券股份有限公司
关于
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函回复
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
上海证券交易所：
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”、“公司”、“申请人”
或“发行人”）收到贵所于 2022 年 4 月 6 日下发的《关于深圳瑞华泰薄膜科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕65 号）（以下简称“《审核问询函》”），公司会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审核问询函》所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复》（以下简称“本回复”），同时按照问询函的要求对《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
如无特殊说明，本问询函回复中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 涉及修改募集说明书的内容
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1.关于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目 ...... 3
2.关于融资规模与收益测算 ...... 27
2.1 关于融资规模 ...... 27
2.2 关于收益测算 ...... 34
3.关于财务性投资 ...... 42
4.关于累计债券余额 ...... 45
5.关于经营情况 ...... 49
5.1 关于收入增长 ...... 49
5.2 关于其他非流动资产 ...... 53
5.3 关于应收账款 ...... 56
6.关于其他......58
1.关于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目
根据本次申报及 IPO 披露材料，1）嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目总投资规
模 130,037.09 万元，最近一期净资产为 87,023.00 万元。公司 IPO 募集资金净
额 21,831.91 万元全部用于该项目，截至 2021 年 9 月 30 日已累计使用 65.41%，
本次募集资金中 33,000.00 万元拟用于该项目。目前厂房主体建设工程已完成，部分生产线设备已到场，正在安装。2）该项目计划新增 1,600 吨高性能 PI 薄膜产能，在现有产能基础上进一步扩充产品类别，升级装备水平及改进工艺技术。3）高性能 PI 薄膜系下游终端产品的关键原材料，下游客户对其产品性能及品质稳定性的要求较高，在认证时通常需经历严苛测试和长期考察。截至 2021 年 9
月 30 日公司 PI 薄膜的产能为 800 吨，报告期内产能利用率为 85.69%、85.89%、
88.58%、83.78%。4）本项目为中国航天瑞华泰高分子材料项目的子项目之一。
请发行人说明：（1）项目当前建设进度是否符合预期，前募及自有资金的投入明细，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形；（2）该项目拟生产产品与现有产品的区别，升级装备水平及改进工艺技术的具体涵义，是否具备实施项目相应的技术、人员储备、营运能力；（3）结合 PI 薄膜市场发展趋势及竞争格局、可比公司扩产计划、客户认证、在手订单、现有产能利用率等情况，论证新增产能能否充分消化；（4）对于该项目，本次申报材料相关披露内容与 IPO 招股说明书、问询回复等文件是否存在差异及差异原因。
请申报会计师对（1）进行核查并发表意见。
【回复】
一、项目当前建设进度是否符合预期，前募及自有资金的投入明细，是否存在拟以募集资金置换董事会召开前已投入资金的情形
（一）项目当前建设进度是否符合预期
按照计划，嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目的建设期为 36 个月，从 T3 年开始
投产，T3 年达产 25%，T4 年达产 50%，T5 年开始完全达产。
该项目自 2020 年 9 月正式动工，目前厂房主体建设工程已完成，部分生产
线设备已到场，正在安装，计划 2022 年四季度开始投料调试；全部生产线设备到位后，预计 2023 年 6 月达到预定可使用状态，建设进度符合预期。
（二）前募及自有资金的投入明细，是否存在拟以募集资金置换董事会召开
前已投入资金的情形
截至 2022 年 1 月 14 日发行人召开董事会审议本次发行相关事项前，嘉兴瑞
华泰高性能聚酰亚胺薄膜项目已投入资金 55,017.91 万元，其中前募资金16,676.62 万元，自有资金 38,341.29 万元，资金投入明细具体如下：
单位：万元
是否属 已投入 前募资 自有资 剩余拟
序 投资项目 计划投资 于资本 金额 金投入 金投入 投入金
号 金额 性支出 (①=②+ (②) (③) 额
③)
1 土建工程费 20,058.79 是 12,721.54 4,261.47 8,460.07 7,337.25
2 设备购置费 77,250.00 是 41,171.55 12,360.25 28,811.30 36,078.45
3 设备安装费 11,587.50 是 - - 11,587.50
4 工程建设其他 1,088.96 是 - - 1,088.96
费用
5 预备费 6,599.12 - 1,124.82 54.90 1,069.92 5,474.30
6 铺底流动资金 13,452.73 否 - 13,452.73
项目总投资 130,037.09 - 55,017.91 16,676.62 38,341.29 75,019.18
注 1：发行人考虑银团贷款放款要求、资金使用便利性等，将银团贷款与前募资金配合使用，因此在自有资金投入较多的情况下，前募资金仍未使用完毕；
注 2：上述资金投入明细中，土建工程费为厂房建设支出，设备购置费、设备安装费为
设备购建支出，工程建设其他费用为配套备件购置费等辅助工程建设相关投入，最终均于“固定资产”科目核算，不属于《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4 所述的“支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出”。预备费系为工程建设相关的预算拨备资金，通常按工程投入的一定比例测算，若用于支付工程款项，则为资本性支出，若用于日常零星开支等则为非资本性支出。铺底流动资金属于非资本性支出。
截至发行人召开董事会审议本次发行相关事项前，前募资金用于嘉兴瑞华泰高性能聚酰亚胺薄膜项目的累计投入金额为 16,676.62 万元，主要用于土建工程和设备购置，具体情况如下：
单位：万元
序 投资项目 计划投资金 前募资金投 前募资金具体用途
号 额 入金额
1 土建工程费 20,058.79 4,261.47 生产车间一、生产车间二、动力中心、变
电站、仓库、厂区道路等的工程进度款
2 设备购置费 77,250.00 12,360.25 6 条 PI 薄膜量产生产线及配套设备，1 条
PI 薄膜试验线，按进度支付设备购置款
3 预备费 6,599.12 54.90 -
合计 16,676.62 -
截至公司召开董事会审议再融资时，4 条 1200mm 幅宽生产线部分主体设备
已到场，启动安装工作；2 条 1600mm 幅宽生产线、1 条试验线主体设备尚未到场，尚待到场后启动安装。前述生产线设备均按订立合同、交付、安装和验收的进度支付购置款。截至本次发行董事会前，公司已使用前次募集资金支付设备购置款 12,360.25 万元，另使用自有资金支付 28,811.30 万元，剩余待投入设备购置费为 36,078.45 万元，剩余待投入设备安装费为 11,587.50 万元。本次募集资金拟投入 33,000 万元用于设备购置及安装，不存在置换董事会召开前已投入资金的情形，不存在重复投入的情形。
（三）补充说明同一项目再次融资的必要性、合理性，前后两次募集资金投资构成是否能够区分，是否存在重复投入情形
1、同一项目再次融资的必要性、合理性
嘉兴瑞华泰高性能聚酰亚胺薄膜项目系公司前次 IPO 募投项目，作为本次
募投项目的必要性、合理性如下：
（1）项目投资规模较大，公司经营性资金不足以解决资金需求，且完全通过债务融资解决资金缺口对资产结构及盈利能力存在不利影响
报告期各期，公司经营性净现金流分别为 8,243.58 万元、9,026.86 万元、
7,838.33 万元和 1,458.38 万元。嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目预计总投资
130,037.09 万元，扣除 IPO 募集资金净额 21,831.91 万元后，资金缺口为
108,205.18 万元。相较于该资金缺口，公司经营性净现金流的规模较小，不足以完全解决项目建设资金需求。
假设上述 108,205.18 万元资金缺口均通过银行贷款解决，公司资产负债率
将达到 68%以上，对应每年利息费用约为 5,000 万元（按嘉兴项目现有银团贷款利率水平测算），将影响公司净利润水平。因此，完全通过债务融资解决资金缺口将对公司资产结构及盈利能力造成不利影响，进行股权类融资具有必要性和合理性。
（2）截至目前 IPO 募集资金使用进度已超过 90%
截至 2022 年 5 月 9 日，前次 IPO 募集资金已使用 19,828.48 万元，投入进
度达到 90.82%。目前嘉兴项目厂房主体建设工程已完成，4
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