证券代码：688323 证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-001
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
第一届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2022年1月4日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知，于2022
年 1 月 14 日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席的
董事 9 名，会议由公司董事会董事长兰桂红主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，程序合法。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议及充分讨论，并表决通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，董事会同意提名兰桂红女士、汤昌丹先生、翟军先生、俞峰先生、赵金龙先生、张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
1.1 提名兰桂红女士为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 提名汤昌丹先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3 提名翟军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4 提名俞峰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.5 提名赵金龙先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.6 提名张宇辉先生为公司第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。
（二）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，董事会同意提名袁桐女士、沈卫华女士、谢兰军先生为公司第二届董事会独立董事候选人。第二届董事会成员任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
2.1 提名袁桐女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 提名沈卫华女士为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 提名谢兰军先生为公司第二届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-003）。
（三）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
4.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.2 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 43,000 万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.6 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.7 担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.8 转股期限
本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.9 转股价格的确定依据
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.10 转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://ww
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