安信证券股份有限公司
关于
深圳微芯生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“微芯生物”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人承诺根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
目 录
目 录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况...... 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员...... 5
三、发行人基本情况简介...... 5
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系...... 6
五、保荐机构内部审核程序及内核意见...... 6
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。...... 8
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见...... 9
一、对本次证券发行的推荐结论...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 10
四、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定的说明.. 11
五、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定...... 16
六、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定...... 21
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见...... 22
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见...... 22
九、发行人主要风险提示...... 23
十、发行人发展前景评价...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
安信证券作为微芯生物向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，授权胡家彬先生和叶清文先生担任本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
（一）胡家彬先生的保荐业务执业情况
胡家彬先生：安信证券投资银行业务委员会高级业务副总裁、保荐代表人、注册会计师、律师，自 2015 年至今供职于安信证券，曾负责或参与深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、厦门嘉戎技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广脉科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目等。
胡家彬先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
（二）叶清文先生的保荐业务执业情况
叶清文先生：安信证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人，2012年至今供职于安信证券，曾负责或参与微芯生物科创板 IPO、雪榕生物创业板 IPO以及海正药业、亚太药业、宝新能源等上市公司再融资和数字人、同力股份精选层等保荐及主承销项目。
叶清文先生品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、项目协办人及其他项目组成员
本次发行的项目协办人为魏岚，其他项目组成员包括濮宋涛、李啸寒、李天健、王健、蒋凌萍、柴柯辰、陈飞燕、刘腾蛟、李心如。
魏岚女士的保荐业务执业情况如下：
魏岚女士，安信证券投资银行业务委员会执行总经理，2007 年至今供职于安信证券。曾参与山东金晶科技股份有限公司非公开发行、浙江海正药业股份有限公司公开增发及非公开发行、浙江阳光照明电器集团股份有限公司非公开发行、上海金力泰化工股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目等。
魏岚女士自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
三、发行人基本情况简介
（一）发行人概况
1、公司名称：深圳微芯生物科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区高新中一道十号深圳生物孵化基地 2 号楼601-606 室
3、设立日期：2001 年 3 月 21 日
4、注册资本：41, 072.05 万元
5、法定代表人：XIANPING LU
6、联系电话：0755-26952070
7、上市日期：2019 年 8 月 12 日
8、股票简称及股票代码：微芯生物、688321.SH
9、经营范围：一般经营项目是：药物技术开发、相关成果商业应用; 新药研究、开发、技术转让及其它有关的服务; 新治疗技术研究、开发、技术转让及其它有关的服务; 对外专利、技术的许可授权。许可经营项目是：药品的生产; 保健食品生产经营(以上不含限制类项目，涉及行政许可和专项规定管理，需取得相关资质方可经营)。
10、本次证券发行种类：本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
安信证券作为发行人本次发行的保荐机构，自查后确认本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》及《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定，安信证券另类投资子公司安信证券投资有限公司使用自有资金参与微芯生物首次公开发行股票的战略
配售，截至 2021 年 6 月 30 日仍持有发行人 200 万股，占发行人总股本的 0.49%。
该等情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序及内核意见
本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决；质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。
本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2021 年 10 月 22 日 9 点 30 分在深
圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 27 楼会议室召开，参加会议的内核小
组成员共 7 人，与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。
经参会内核委员投票表决，微芯生物本次向不特定对象发行可转换公司债券项目通过了本保荐机构内核。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
安信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）2021 年 8 月 26 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席董事 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。
（二）2021 年 8 月 26 日，发行人召开了第二届监事会第六次会议，该次会
议应到监事 5 名，实际出席监事 5 名，
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