上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕104 号
─────────────── 关于深圳微芯生物科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核
问询函
深圳微芯生物科技股份有限公司、安信证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1. 关于募投项目
根据募集说明书，发行人本次拟投资 2.6 亿元募集资金用于实施创新药生产基地（三期）项目，建成 CS12192 原料药车间、CS12192 制剂车间、多功能原料药车间以及多功能制剂车间等 4个生产车间，用于 CS12192（免疫性疾病）、CS27109（非酒精性脂肪肝/脂代谢紊乱潜在治疗药物）、CS17919（非酒精性脂肪肝/2 型糖尿病慢性肾病潜在治疗药物）等创新药的研发、中试和生产。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与公司首次公开发行的募投项目“创新药生产基地项目”的区别和联系，涉及的土地使用权、生产车间、设备设施等能否明确区分，是否存在重复建设的情形；（2）CS12192、CS27109、CS17919 等产品的计划投资金额，并结合 4 个生产车间的功能说明本次募投项目是否主要用于 CS12192 产品；（3）结合前述产品的目标市场规模、产品竞争格局、发行人产品所处研发阶段及预计完成时间、发行人管线布局，进一步分析发行人选择上述产品的考虑以及本次募投项目实施的必要性、合理性、紧迫性；（4）发行人关于本次募投项目的相关人员、技术等资源储备，及本次募投项目的研发失败风险；（5）本次募投项目的产能测算情况，充分分析未来是否存在产能消化风险。
请发行人结合前述事项，进一步梳理完善募集说明书及风险提示章节内容。
2. 关于融资规模
2.1 公司本次募集资金拟用于创新药生产基地（三期）项目、
西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III 期临床试验项目和补充流动资金。报告期末，公司货币资金余额 35,170.20 万元，理财产品
余额 35,038.60 万元，2021 年 6 月末较 2020 年末增加短期借款
8,451.27 万元。
请发行人披露：（1）西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目的具体投资构成；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4，测算算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的 30%。
请发行人说明：（1）本次募投各项投资金额的具体测算依据和测算过程，工程费用和工程建设其他费用的具体内容和区别，工程建设投资、设备购置安装费用的公允性；（2）新增短期借款的合理性和必要性，本次募集资金是否变相用于偿还借款；（3）补充流动资金的合理性和必要性，金额的测算依据。
请申报会计师：（1）核查并发表意见；（2）对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，补充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%，以及募投资金是否投资于科技创新领域发表明确意见。
2.2 请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融
资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
3. 关于效益预测
募集说明书披露，创新药生产基地（三期）项目建成后，预计税后内部收益率为 16.58%。
请发行人说明：（1）创新药生产基地（三期）项目的主要产品，收益情况的具体测算过程、测算依据、测算结果，包括各年的预测定价、销量、收入、毛利率、税款、净利润；（2）创新药生产基地（三期）项目和西奥罗尼联合紫杉醇治疗卵巢癌 III期临床试验项目实施完毕后对资产结构的影响，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
4. 关于前次募投项目
4.1 依据申报材料：（1）根据募集说明书，“创新药研发中心和区域总部项目”已于 2021 年初完工；根据保荐工作报告，截至报告期末该项目相关的建设装修工作仍在进行。（2）“创新药生产基地项目”2020 年末已完工，截至报告期末，尚未通
过 GMP 验收；此外，由于西格列他钠于 2021 年 10 月晚于预期
获批上市，西奥罗尼目前正在进行临床 III 期试验，截至报告期
末（2021 年 6 月 30 日）该项目尚未投产。（3）“营销网络建
设项目”由于新冠肺炎疫情影响，在场地购置、租赁及装修、人员招聘和培训等方面未达预期，未完成募集资金投入。（4）超
募资金14,168.83万元中，4,250万元已永久补充性公司流动资金，6,500 万元计划用于投资西奥罗尼美国研发项目。
请发行人说明：（1）报告期末“创新药研发中心和区域总部项目”的实际建设进度，修改募集说明书和保荐工作报告的描述差异，相关在建工程未转入固定资产的合理性；（2）“创新药生产基地项目”尚未通过 GMP 验收的原因及截至目前进展情况，是否会对西格列他钠项目及西奥罗尼项目的投产造成不利影响；（3）“营销网络建设项目”能否按预定时间建成，是否存在延期风险；（4）西奥罗尼美国研发项目的具体情况，包括但不限于适应症、入组情况、试验数据、后续各期安排；剩余超募资金的使用安排。
请申报会计师进行核查并发表意见。
4.2 请发行人说明：“西达本胺扩大适应症（弥漫性大 B 细
胞淋巴瘤）”III 期临床试验进展、预计上市时间，以及西奥罗尼 III 期临床试验（单药治疗小细胞肺癌）”的 II 期临床试验数据、III 期临床试验进展情况。
5. 关于发行人经营情况
5.1 报告期内，公司净利润分别为 3,116.68 万元、1,942.19
万元、3,104.60 万元和-715.23 万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,278.27 万元、-2,455.31 万元、9,361.92 万元和1,769.52 万元。
请发行人说明：（1）净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因与合理性；（2）2021 年 1-6 月出现亏损的合理性，
是否与同行业可比公司一致。
请申报会计师进行核查并发表意见。
5.2 报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为34.62%、42.32%、44.21%及 54.78%。销售费用的增长主要系由于职工薪酬、市场推广费以及业务招待费增加。
请发行人说明：销售费用占营业收入的比例逐年增长的原因及合理性，市场推广费以及业务招待费的支出标准是否有变化，与可比公司是否存在重大差异。
请申报会计师核查并发表意见。
5.3 请发行人说明：（1）固定资产及在建工程变动的对应情况；（2）结合在建工程建设周期情况，说明在建工程转固是否及时、准确。
请申报会计师核查并发表意见。
6. 关于财务性投资
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7. 关于其他事项
7.1 根据申报材料，发行人糖尿病新药产品西格列他钠的一项相关发明专利存在被申请无效的情形，目前已被国家知识产权
局口头审理。
请发行人说明上述事项的主要情况，并充分分析对发行人生产经营的影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
7.2 请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人律师核查并发表明确意见。
7.3 请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募投项目是否涉及变相房地产投资情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
7.4 请发行人补充披露创新药生产基地（三期）项目环评批复手续的办理进展。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十一月十八日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所上市审核中心 2021年 11月 18日印发
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