北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
调整回购价格及授予价格、回购注销
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
北京市天元（成都）律师事务所
成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层
邮编：610041
北京市天元（成都）律师事务所
关于成都盟升电子技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划之
调整回购价格及授予价格、回购注销
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
（2022）天（蓉）意字第 10-4 号
致：成都盟升电子技术股份有限公司
根据北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“盟升电子”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《成都盟升电子技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票事宜已履行如下程序：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、盟升电子董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励计划（草案）》提交盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议。
2、2022 年 4 月 6 日，盟升电子第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
3、2022 年 4 月 6 日，盟升电子第三届监事会第十六次会议审议通过与本次
股权激励计划相关的议案，并就《激励计划（草案）》是否有利于盟升电子的持续发展，是否存在明显损害盟升电子及全体股东利益的情形发表意见。
4、2022 年 4 月 6 日，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了《独立财务顾
问报告》，就本次股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等事项发表意见。
5、2022 年 4 月 7 日，公司公告《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
独立董事丁庆生作为征集人，就公司拟于 2022 年 4 月 25 日召开的 2022 年第二
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
6、2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 17 日，公司对本次股权激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工提出的异议。同时，公司于 2022 年 4 月 20 日披露了《监事会关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次股权激励计划首次授予激励对象名单中的人员均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、2022 年 4 月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 4 月 26
日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
9、2022 年 4 月 26 日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二十六
次会议所涉相关事项的独立意见》，认为：1）本次股权激励计划的调整在公司2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；2）授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划规定的首次授予条件均已成就；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；董事会表决本次授予相关议案时，关联董事已回避表决；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
10、2022 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
11、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
12、2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
（二）本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票的批准及授权情况如下：
2024 年 1 月 30 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准及授权，该等批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；公司本次回购注销部分第一类限制性股票相关议案尚需提交股东大会审议并履行相应信息披露义务，另，本次回购注销部分第一类限制性股票事宜经股东大会审议通过后，公司应办理相应注销登记手续及工商变更登记手续。
二、本次调整回购价格及授予价格的情况
（一）本次回购注销第一类限制性股票的价格及数量调整情况
根据公司《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
公司分别于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 26 日召开第四届董事会第九次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本
公积转增股本方案的议案》。根据公司于 2023 年 8 月 19 日披露的《成都盟升电
子技术股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，公司该次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，
向全体股东每 10 股以公积金转增 4 股。2022 年度公司不派发现金红利，不送红
股。
公司 2022 年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 8 月 24 日，2022 年年度
权益分派实施后，第一类限制性股票回购价格及数量调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=22.92÷（1+0.4）=16.37 元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格
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