国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波长阳科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就暨部
分限制性股票作废事项的
法律意见书
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二〇二一年十一月
国浩律师（上海）事务所
关于宁波长阳科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：宁波长阳科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一， 随其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次归属事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次归属事项，公司已履行如下批准和授权：
1、2020 年 9 月 18 日，长阳科技第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司 4 名独立董事亦对公司本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
2、2020 年 9 月 18 日，长阳科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2020 年 9 月 19日，长阳科技公告了《宁波长阳科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年 9 月 19日至 2020年 9 月 28日，在公司内部
对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2020 年 9 月 30 日公告了监事会发表的《监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020 年 9 月 19 日，长阳科技于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《宁波长阳科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的报告书》（公告编号：2020-032），受公司其他独立董事的委托，独立董事潘岩平先生作为征集人就 2020 年第二次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2020 年 10 月 9 日，长阳科技召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、2020 年 10 月 10 日，长阳科技公告了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激
励计划首次公开披露前六个月内（即 2020 年 3 月 19 日至 2020 年 9 月 18 日，以下简称
“自查期间”），核查对象中有 1 名激励对象（宋明雄）存在买卖公司股票的情形，其余人员在自查期间均不存在买卖股票的行为。根据宋明雄的确认，其买卖公司股票完全系其根据公司公开信息和对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
7、2020年11月11日，长阳科技第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中确定的1名激励对象已离职，公司对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由114人调整为113人，限制性股票总量由860万股调整为859.70万股，首次授予的限制性股票数量由800万股调整为799.70万股。同时，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年11月11日为首次授予日，授予价格为13.71元/股，向113名激励对象授予799.70万限制性股票。公司4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划相关事项的调整及首次授予。
8、2020 年 11 月 11 日，长阳科技第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次对 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的首次授予激励对象条件，其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后，公司本次限制性股票激励计
划首次授予的激励对象由 114 人调整为 113 人，限制性股票总量由 860 万股调整为
859.70 万股，首次授予的限制性股票数量由 800 万股调整为 799.70 万股。并同意以
2020 年 11 月 11 日为首次授予日，授予价格为 13.71 元/股，向 113 名激励对象授予
799.70 万股限制性股票。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予日的授予对象名单
进行审核后，发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见》，同意本次激励计划首次授予激
励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 11 日，并同意以
13.71 元/股的授予价格向 113 名激励对象首次授予 799.70 万股限制性股票。
9、2021 年 9 月 2 日，长阳科技第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留价格）由 13.71 元/股调整为 13.61 元/股；同时，董事会、监事会认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司 4 名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
10、2021 年 11 月 12 日，长阳科技第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为本次归属的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的 103 名激励对象办理归属相关事宜。公司 4名独立董事亦发表了《宁波长阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 103 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 2,608,980 股；公司作废相应激励股份的事宜履行了必要的程序。
11、2021 年 11 月 12 日，长阳科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，并发表了《宁波长阳科技股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。监事会认为除 10 名激励对象离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司 20
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