证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2024-023
圣湘生物科技股份有限公司
关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟与关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）共同投资合资公司湖南圣微速敏生物科技有限公司（以下简称“湖南圣微速敏”或“合资公司”），其中，公司合计投资金额为人民币 5,333 万元。同时，公司拟将参股公司 First LightDiagnostics, Inc.（以下简称“First Light”或“参股公司”）21.69%的股权转让至合资公司下属全资子公司，转让对价为 2,215,835 美元。后续将依托合资公司作为整体运营，进一步聚焦于快速药敏检测领域，加速促进产业研究、应用开发及商业转化。
本次交易系与关联方共同投资暨转让参股公司股权，构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议及公司第二届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：（1）本次交易相关协议尚未正式签署，且后续需通过市场监督管理部门、商务厅、发改委、外管局等有关机构登记备案等手续，具体实施情况、进度及结果尚存在不确定性。（2）本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。公司将按照有关法律、法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
一、本次与关联方共同投资暨转让参股公司股权事项概述
为进一步完善公司在快速药敏检测领域的战略布局，依托专业机构的资源加速链接推动与参股公司的产业协同与合作，公司于2024年5月7日召开第二届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨转让参股公司股权的议案》。董事会同意公司与关联方产业基金共同投资合资公司湖南圣微速敏，其中，公司合计投资金额为人民币 5,333 万元。并同意将参股公司 FirstLight21.69%的股权转让至合资公司下属全资子公司，转让对价为 2,215,835 美元。后续将依托合资公司作为整体运营，充分结合双方在技术研发及投资孵化方面的优势，进一步聚焦于快速药敏检测领域，加速促进产业研究、应用开发及商业转化。具体情况如下：
公司拟与产业基金共同投资湖南圣微速敏，其中，公司以人民币 0 元的对价取得湖南圣微速敏 39.9985%的股权（对应注册资本人民币 3,999,850 元，尚未实缴），并承担上述未实缴注册资本人民币 3,999,850 元的实缴出资义务。前述股权转让交易完成后，湖南圣微速敏新增注册资本人民币 1.2333 亿元，公司按 39.9985%的持股比例认购其中新增注册资本人民币49,330,150元。公司合计投资金额为人民币5,333万元。
本次股权转让及增资前，湖南圣微速敏的注册资本和股权结构如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 未缴注册资本 持股比例
长沙圣维荣泉创业投资有限公司 1,000 0 1,000 100%
合计 1,000 0 1,000 100%
本次股权转让及增资完成后，湖南圣微速敏的注册资本和股权结构如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 未缴注册资本 持股比例
圣湘生物 5,333 0 5,333 39.9985%
产业基金 8,000 0 8,000 60.0015%
合计 13,333 0 13,333 100%
同时，为更好地整合优势资源，提升投后管理运作水平，公司拟将参股公司 FirstLight 21.69%的股权全部转让至湖南圣微速敏下属全资子公司，转让对价为 2,215,835美元。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议及第二届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有产业基金 50%的财产份额；产业基金投资决策委员会由 3 名委员组成，其中公司可提名 1 名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名 2 名委员。同时，圣维荣泉、湖南圣微速敏为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉法定代表人、执行董事兼总经理，持有其 18%的股权；公司持有圣维荣泉 30%的股权。
综上所述，产业基金、圣维荣泉、湖南圣微速敏为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
1、公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000 万元
成立时间：2023 年 4 月 17 日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-
431 房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资比例：圣维荣泉出资比例 1%，圣湘生物出资比例 50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司出资比例 25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例 20%，毛铁出资比例 3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）出资比例 0.63%。
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资
产 20,426.21 万元，净资产 20,426.21 万元；2023 年度实现营业收入 0 万元，净利润
426.21 万元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2、公司名称：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370200MA3UYXW09Y
法定代表人：赵汇
注册资本：1,000 万元
成立时间：2021 年 2 月 3 日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层 204-
398 号
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：戴立忠持股 40%。
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，总资
产 572.24 万元，净资产 528.28 万元；2023 年度实现营业收入 578.83 万元，净利润-
21.32 万元。
公司与圣维荣泉的全资子公司北京荣泉咨询管理有限公司之间存在少量日常交易往来，包括向其出租房屋建筑物、接受其提供的咨询服务。除上述关联关系及交易
往来外，圣维荣泉与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、公司名称：湖南圣微速敏生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91430103MADFK2NH42
法定代表人：王秀萍
注册资本：1,000 万元
成立时间：2024 年 3 月 26 日
住所：湖南省长沙市天心区雀园路 568 号创谷产业园 1 栋 1259 号
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器销售；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；销售代理；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东及持股比例：圣维荣泉持股 100%
该公司成立时间较短，尚处于运营初期，最近一期的主要财务数据（未经审计）
如下：截至 2024 年 3 月 31 日，资产总额 0 万元，负债总额 0 万元，资产净额 0 万元，
2024 年第一季度实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。
除上述关联关系外，湖南圣微速敏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为湖南圣微速敏的股权、参股公司 First Light 的股权，分别属于《上
市规则》中的“对外投资”、“购买或者出售资产”交易类型。
（二）交易标的基本情况
基本情况详见“二、关联人基本情况”。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司名称：First Light Diagnostics, Inc.
性质：股份有限公司
成立时间：2006 年 12 月 29 日
住所及主要办公地点：2OmniWay,Chelmsford,MA01824,UnitedStatesofAmerica
主营业务：体外诊断试剂、仪器的研发、生产与销售
主要股东及各自持股比例：Donald Straus 持股 22.03%；圣湘生物持股 21.69%
最近一个会计年度（20
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