证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-004
圣湘生物科技股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟以人民币80,750.00 万元收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”、“目标公司”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，中山海济将成为公司的全资子公司。
本次交易不属于重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
本次交易已经公司第二届董事会 2025 年第二次临时会议审议通过，无需提交
公司股东大会审议。
风险提示：本次交易事项符合公司战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为了积极落实国家关于儿童健康管理、促进人口长期均衡发展的号召，同时利用上市公司在体外诊断领域以及中山海济在生长激素领域的业务优势，促进上市公司在“诊疗一体”的综合战略布局，提升上市公司的盈利能力，公司拟与中山海济及其股东厦门国良民盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国良民盛”）、醴陵市云石泰裕投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云石泰裕”）、宁波梅山保税港区汇垠天然利丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇垠”）、厦门勤哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门勤哲”）、厦门国良泉胜投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“国良泉胜”）、郑水园、吴业添分别签订《支付现金收购股权协议》，约定以人民币 80,750.00 万元收购中山海济 100%股权，具体情况如下：
序号 交易对方 注册资本（万元） 持股比例（%） 现金对价（万元）
1 国良民盛 1,587.2000 31.0000 25,032.5000
2 云石泰裕 1,359.2920 26.5487 21,438.0753
3 宁波汇垠 560.4814 10.9469 8,839.6218
4 厦门勤哲 512.0000 10.0000 8,075.0000
5 国良泉胜 512.0000 10.0000 8,075.0000
6 郑水园 362.4779 7.0796 5,716.7770
7 吴业添 226.5487 4.4248 3,573.0260
合计 5120.0000 100.0000 80,750.0000
注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有资金及银行并购贷款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限等情况等以公司与银行签订的最终合同为准。
（二）交易的决策程序与审批程序
2025 年 1 月 10 日，公司召开第二届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通过了
《圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的议案》，全体董事一致同意公司收购国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添合计持有的中山海济 100%的股权；并同意授权公司管理层在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股权变更登记及交易所需相关全部事宜。
（三）其他情况
本次交易不属于关联交易，不属于重大资产重组事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《圣湘生物科技股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
二、交易对方的基本情况
（一）国良民盛
企业名称 厦门国良民盛投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-01-12
出资总额 9,797 万元人民币
执行事务合伙人 厦门天胜金健投资合伙企业(有限合伙)
住所及主要办公地点 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A727
统一社会信用代码 91350206MA35DCKF0N
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;自有资金投资的
经营范围 资产管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
主要股东 合伙人于洪生出资比例 45.3812%
截至本公告披露日，国良民盛不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）云石泰裕
企业名称 醴陵市云石泰裕投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-08-30
出资总额 15,001 万元人民币
执行事务合伙人 堆龙松沣商务咨询有限责任公司
住所及主要办公地点 醴陵市江源路 16 号
统一社会信用代码 91330402MA28ALRE6N
经营范围 实业投资、经济贸易咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 淄博智耘投资合伙企业（有限合伙）出资比例 83.32778%
截至本公告披露日，云石泰裕不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）宁波汇垠
企业名称 宁波梅山保税港区汇垠天然利丰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016-05-27
出资总额 19,300 万元人民币
执行事务合伙人 杨杰
住所及主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 306 室
统一社会信用代码 91330206MA2823J911
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
主要股东 北合科技（北京）有限公司出资比例 41.45078%
截至本公告披露日，宁波汇垠不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）厦门勤哲
企业名称 厦门勤哲投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-01-13
出资总额 3,161 万元人民币
执行事务合伙人 厦门天胜金健投资合伙企业(有限合伙)
住所及主要办公地点 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A726
统一社会信用代码 91350206MA35DF5B0Q
一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;自有资金投资的
经营范围 资产管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
主要股东 合伙人蔡龙豪出资比例 12.6542%
截至本公告披露日，厦门勤哲不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）国良泉胜
企业名称 厦门国良泉胜投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2021-01-12
出资总额 3,161 万元人民币
执行事务合伙人 厦门博雅康健投资合伙企业(有限合伙)
住所及主要办公地点 厦门市湖里区云顶北路 16 号 308 单元 A725
统一社会信用代码 91350206MA35DCG37Y
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；自有资金投
经营范围 资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
主要股东 合伙人孙铭娟出资比例 19.0446%
截至本公告披露日，国良泉胜不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）郑水园
国籍：中国
主要任职单位及职务：北京观韬（厦门）律师事务所主任
截至本公告披露日，郑水园不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（七）吴业添
国籍：中国
截至本公告披露日，吴业添不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产事项。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本情况
公司名称 中山未名海济生物医药有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91442000760632609N
法定代表人 孙儒民
注册资本 5,120 万元人民币
成立日期 2004-04-06
住所 中山火炬开发区生物谷大道 16 号
主要办公地点 中山火炬开发区生物谷大道 16 号
许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；药品进
出口；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；医疗服务；检验检
测服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
经营范围 或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；医学研究和试
验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；
