证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-052
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议通知已于 2023 年 8 月 15 日以邮件形式发出，会议于 2023 年 8 月 16
日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长李刚先生主持，应到董事 7 名，实到董事 7 名，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于调整公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行A股股票的方案。现结合公司实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票方案中的募集资金金额进行了调整，修订详情如下：
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,727,768 股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 15,000.00万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产车用及工业级传感器 13,583.32 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00
合计 23,593.28 15,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
修订后：
5、发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,564,101 股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
7、募集资金规模及用途
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 14,099.99万元（已扣除财务性投资影响），不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资 扣减财务性投
序号 项目名称 项目投资总额 金金额 资后拟投入募
集资金金额
1 年产车用及工业级传感器 13,583.32 5,000.00 5,000.00
600 万只生产研发项目
2 微差压传感器研发生产项目 10,009.96 10,000.00 9,099.99
合计 23,593.28 15,000.00 14,099.99
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议并通过《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022 年度股
东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 27 日向符合条件的投资者发送了《认购邀请
书》，根据最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议。结合公司实际情况，公司拟对本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整。鉴于此，公司按照
调整后的比例同步调整各认购对象的认购金额、获配数量与获配金额，并与各认购对象重新签署附生效条件的股份认购协议：
1、与诺德基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、与上海临芯投资管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、与财通基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、与中信证券股份有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、与信达澳亚基金管理有限公司签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、与谢恺签署《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
（三）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构
（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023 年 6 月 27 日向符合条件的投资
者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。现结合公司实际情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
（五）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构
（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023 年 6 月 27 日向符合条件的投资
者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。现结合公司实际情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于 2023 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
（六）审议并通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司 2022 年年度股东大会的授权，公司及保荐机构
（主承销商）国泰君安证券股份有限公司于 2023 年 6 月 27 日向符合条件的投资
者发送了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》。根据本次发行的竞价结果，结合公司的具体情况，公司编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。现结合公司实际情况，公司对本次发行具体事项进行调整并相应编制了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
该议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。
表决情况：7 票同
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