688286 科创 敏芯股份

证券简称：敏芯股份                                  证券代码：688286
  苏州敏芯微电子技术股份有限公司
  以简易程序向特定对象发行股票

                之

            上市公告书

              保荐机构（主承销商）

                二〇二三年十二月


                    特别提示

一、发行数量及价格

  1、发行数量：2,294,962 股

  2、发行价格：54.99 元/股

  3、募集资金总额：126,199,960.38 元

  4、募集资金净额：123,068,435.61 元
二、本次发行股票预计上市时间

  新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售安排

  本次发行对象共有 6 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。


                      目  录


第一节  本次证券发行基本情况...... 1
 一、公司基本情况...... 1
 二、本次新增股份发行情况...... 2
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 13
 一、新增股份上市批准情况...... 13
 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 13
 三、新增股份的上市时间...... 13
 四、新增股份的限售安排...... 13
第三节 股份变动情况及其影响 ...... 14
 一、本次发行前后股东情况...... 14
 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 15
 四、财务会计信息讨论和分析...... 15
第四节 本次新增股份发行上市相关机构...... 20
 一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司...... 20
 二、发行人律师：国浩律师（上海）事务所...... 20
 三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）...... 20
第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 22
 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 22
 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 22
第六节 其他重要事项 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 24
 一、备查文件目录...... 24
 二、查阅地点、时间...... 24

          第一节  本次证券发行基本情况

一、公司基本情况

    （一）发行人基本信息

公司名称              苏州敏芯微电子技术股份有限公司

英文名称              Memsensing Microsystems（Suzhou, China）Co.,Ltd.

统一社会信用代码      913200006676081021

法定代表人            李刚

注册资本              5,588.7596 万元

成立日期              2007 年 9 月 25 日

注册地址              中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺家浜巷 8
                      号

上市证券交易所        上海证券交易所

股票简称              敏芯股份

股票代码              688286.SH

电话                  0512-62383588

传真                  0512-62386836

公司网址              www.memsensing.com

电子信箱              ir@memsensing.com

                      开发设计微电子机械系统传感器、集成电路及新型电子元器件、计
                      算机软件;生产 MEMS 传感器,销售本公司自产产品,并提供相关的
                      技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                      方可开展经营活动）

                      一般项目：电力电子元器件销售；电子专用材料销售；终端测试设
经营范围              备销售；半导体器件专用设备销售；光通信设备销售；电容器及其
                      配套设备销售；终端计量设备销售；机械设备销售；电子专用设备
                      销售；电子元器件与机电组件设备销售；电工机械专用设备制造；
                      机械设备研发；机械零件、零部件销售；实验分析仪器销售；电子
                      测量仪器销售；绘图、计算及测量仪器销售；光学仪器销售；软件
                      销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准
                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）发行人的主营业务

  发行人是一家以 MEMS 传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司，经过多年的技术积累和研发投入，公司在现有 MEMS 传感器芯片设计、晶圆制造、
封装和测试等各环节都拥有了自主研发能力和核心技术，同时能够自主设计为MEMS 传感器芯片提供信号转化、处理或驱动功能的 ASIC 芯片，并实现了MEMS 传感器全生产环节的国产化。
二、本次新增股份发行情况

    （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

  1、股东大会授权

  2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》等与本次发行相关的议案。本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2022 年年度股东大会授权公司董事会实施。

  2、董事会审议

  2023 年 7 月 6 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

  2023 年 8 月 16 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开第三届
董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

  3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

  本次发行已获得上海证券交易所审核通过，并于 2023 年 11 月 10 日收到
中国证监会同意注册的批复。

  4、本次发行的发行过程简述

  （1）认购邀请书发送情况


  2023 年 6 月 27 日，主承销商向其与发行人共同确定的 60 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者
在接到《认购邀请书》后于 2023 年 6 月 30 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认
购报价。具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构、4 家其他机构、1 位个人投资者。

  自《认购邀请书》发出至本次发行簿记前（即 2023 年 6 月 30 日 9:00 前），
主承销商收到共计 7 名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

  序号                                投资者名称

    1      汇安基金管理有限责任公司

    2      广发证券股份有限公司

    3      泰康资产管理有限责任公司

    4      北京泰德胜私募基金管理有限公司

    5      深圳嘉石大岩私募证券基金管理有限公司

    6      谢恺

    7      郭伟松

  保荐人（主承销商）及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。

  同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

  经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。


  （2）申购报价情况

  2023 年 6 月 30 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
保荐人（主承销商）共收到 10 份申购报价单, 除信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBSAG 无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。

  投资者申购情况如下表所示：

序号      投资者名称      投资者类型  申购价格(元)  申购金额（元）  是否有效

                                                59.09    20,320,000.00

 1  诺德基金管理有限公司  基金公司          57.29    41,580,000.00    是

                                                54.99    93,830,000.00

                                                57.31    20,000,000.00    是

 2  中信证券股份有限公司  证券公司          51.91    35,000,000.00

                                                                          否

                                                50.56    36,000,000.00

 3  信达澳亚基金管理有限  基