证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 股票上市地：上海证券交易所
苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字:
李刚 梅嘉欣 刘文浩
王林 杨振川 王明湘
李寿喜
全体监事签字:
庄瑞芬 吕萍 蔡芳祺
全体非董事高级管理人员签字：
胡维 张辰良 钱祺凤
董铭彦
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录......8
释义......9
第一节 本次发行的基本情况......10
一、 本次发行履行的相关程序 ...... 10
二、本次发行概要 ...... 12
三、本次发行对象基本情况 ...... 18
四、本次发行的相关机构情况 ...... 22
第二节 发行前后相关情况对比......24
一、本次发行前后股东情况 ...... 24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 25
三、本次发行对公司的影响 ...... 25第三节 保荐人关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象
合规性的结论性意见......28第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论性意见......29
第五节 有关中介机构声明......30
保荐人（主承销商）声明......30
发行人律师声明......31
审计机构声明......32
验资机构声明......33
第六节 备查文件......34
一、备查文件 ...... 34
二、查询地点 ...... 34
三、查询时间 ...... 34
释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
敏芯股份/发行人/公 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司
司/上市公司
本次发行 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票
发行情况报告书 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行
股票发行情况报告书
《公司章程》 指 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司公司章程》
董事会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会
股东大会 指 苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
保荐人（主承销商）/ 指 国泰君安证券股份有限公司
保荐人/国泰君安
发行人律师/国浩律 指 国浩律师（上海）事务所
师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
2023 年 5 月 12 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2022 年度股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 6 日召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
公司于 2023 年 7 月 24 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过与本
次发行相关的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023 年 8 月 16 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，公司召开第三届董
事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月18日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕197 号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023 年8 月 28 日向中国证监会提交注册。
2023 年 11 月 10 日，公司收到中国证监会《关于同意苏州敏芯微电子技术
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于 2023 年 11 月 16 日通过邮件
的方式向参与本次发行的认购对象送达了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至 2023 年 11 月 21 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次
向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 126,199,960.38 元。认购资金
总额 126,199,960.38 元与拟募集资金总额 140,999,913.99 的差额为 14,799,953.61
元，系因投资者谢恺部分缴款所致。2023 年 11 月 22 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023
年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕628 号）。根据该报告，截
至 2023 年 11 月 21 日止，国泰君安为本次敏芯股份向特定对象发行人民币普通
股指定的 申购股票 募集资金 收款账户 已 经收到 申购资金 共计人民 币
126,199,960.38 元。
2023 年 11 月 22 日，国泰君安将扣除保荐承销费（含税）后的上述认购股
款余额划转至敏芯股份就本次发行开立的募集资金专项存储账户。2023 年 11 月23 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕
629 号），经审验，截至 2023 年 11 月 22 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费
2,000,000.00 元（含税）后的募集资金 124,199,960.38 元划入敏芯股份在宁波银行股份有限公司开立的账户。
本次敏芯股份以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为3,131,524.77 元（不含税），明细如下：
费用明细 不含增值税金额（元）
承销及保荐费用 1,886,792.45
审计及验资费用 660,377.36
律师费用 500,000.00
发行上市手续费用及其他费用 53,580.16
印花税 30,774.80
合计 3,131,524.77
本次发行募集资金总额 126,199,960.38 元，扣除发行费用 3,131,524.77 元（不
含税），敏芯股份本次募集资金净额 123,068,435.61 元，增加股本人民币2,294,962.00 元，增加资本公积人民币 120,773,473.61 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的规定。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易
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