688286 科创 敏芯股份

证券代码：688286                                  证券简称：敏芯股份
  苏州敏芯微电子技术股份有限公司
      （苏州工业园区金鸡湖大道 99 号 NW-09 楼 102 室）

 以简易程序向特定对象发行股票预案
                      二〇二三年七月


                      声    明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本次以简易程序向特定对象发行 A 股股票相关事项已经获得公司 2022
年年度股东大会授权，并经第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、发行对象为诺德基金管理有限公司、上海临芯投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、谢恺。
  本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

  三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 149,999,962.32元，本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次募集资金扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                    单位：万元

序号          项目名称              项目投资总额      拟投入募集资金金额

 1  年产车用及工业级传感器600万            13,583.32                5,000.00
      只生产研发项目

 2  微差压传感器研发生产项目                10,009.96              10,000.00

              合计                            23,593.28              15,000.00

  在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

  四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为
发行期首日（即 2023 年 6 月 28 日）。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为 54.99 元/股。

  五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 2,727,768 股，未超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
  六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成 登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。本次向特定对象发行取得的股份 因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案 “第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

  本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填
补措施，详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目    录


声    明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目    录 ...... 6

释    义 ...... 8

  一、一般释义...... 8

  二、专业释义...... 9
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 10

  一、公司的基本情况...... 10

  二、本次发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及与公司的关系...... 13

  四、发行方案概要...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

  一、本次募集资金使用计划...... 18

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 18

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 28

  四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 29
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业
务结构的变化情况...... 29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 30
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 31
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31


  六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第四节 附生效条件的股份认购协议摘要...... 38

  一、认购主体和签订时间...... 38

  二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限...... 38

  三、争议解决条款...... 39

  四、协议的生效条件...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 41

  一、公司利润分配政策...... 41

  二、公司最近三年现金分红及利润分配政策执行情况...... 43

  三、公司未来三年股东回报规划...... 43第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 47

  一、本次发行对公司主要财务指标的影响...... 47

  二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 49

  三、本次发行的必要性和合理性...... 50
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 50

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 51
  六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺...... 52

                      释    义

一、一般释义
公司、本公司、
发行人、敏芯股  指  苏州敏芯微电子技术股份有限公司
份

芯仪微电子      指  上海芯仪昽昶微电子科技有限公司，曾用名：苏州芯仪微电子科技
                    有限公司，系公司的全资子公司

昆山灵科        指  昆山灵科传感技术有限公司，系公司的全资子公司

苏州昶恒        指  苏州昶恒企业管理咨询企业（有限合伙），系公司股东，实际控制人
                    李刚担任执行事务合伙人的企业

苏州昶众        指  苏州昶众企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东，实际控制人
                    李刚担任执行事务合伙人的企业

中芯国际        指  中芯国际集成电路制造有限公司

华润上华        指  无锡华润上华科技有限公司

华天科技        指  天水华天科技股份有限公司

博世            指  Robert Bosch GmbH

英飞凌          指  Infineon TechnologiesAG

森萨塔          指  Sensata Technologies, Inc

电装            指  Denso Corporation

恩智浦          指