证券代码：688278 证券简称：特宝生物 公告编号：2024-032
厦门特宝生物工程股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
厦门特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
次会议于 2024 年 8 月 21 日以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于
2024 年 8 月 9 日通过邮件方式通知公司全体董事。本次会议由董事长孙黎先生主
持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2024 年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，其内容真实、客观地反映了报告期内公司的经营情况，报告编制过程中未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司全体董事保证 2024 年半年度报告及其摘要所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ） 披露的《2024 年半年度报告》及《2024 年半年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，董事会认为该报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金存放与实际使用情况。公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定对募集资金进行管理和使用，并及时履行了信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-026）
（三）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为建立健全公司舆情处置机制，进一步提升舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，同意制定《舆情管理制度》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
（四）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告的议案》
报告期内，公司董事会和管理层积极落实《2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》，践行“以投资者为本”的发展理念，通过良好的经营管理、规范的公司治理和积极的投资者回报，切实保护投资者利益。该报告真实、准确、完整地反映 2024 年上半年具体举措的落实情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2024 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》。
（五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本次部分募集资金投资项目延期，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司的实际经营情况及未来发展规划，不会对募集资金投资项目建设造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-027）。
（六）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
经审核，董事会认为本次根据相关法律法规、规范性文件的规定及公司实际情况对《募集资金管理制度》进行修订，有助于进一步规范公司对募集资金的管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
（七）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过（孙黎先生回避表决），尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。
（八）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会审议通过（孙黎先生回避表决），尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《厦门特宝生物工程股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司 2024 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核
委员会办理。
董事长孙黎先生、董事赖力平女士为本次限制性股票激励对象，与董事杨英女士、兰春先生、孙邃先生均为关联董事，对本议案回避表决。
表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同意提名孙黎先生、杨英女士、李佳鸿先生、蓝柏林先生、孙邃先生、赖力平女士为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。与会董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名孙黎为第九届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名杨英为第九届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名李佳鸿为第九届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、提名蓝柏林为第九届董事会非独立董事候选人
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、提名孙邃为第九届董事
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