关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 8 月 12 日出具的《关于北京天智航医疗科技股份公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]51 号）（以下简称“问询函”）已收悉。北京天智航医疗科技股份有限公司（简称“天智航”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称“保荐机构”）、申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”、“申报会计师”）、发行人律师北京德恒律师事务所等相关各方对问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（申报稿）（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
目录
问题 1、关于新一代机器人项目...... 3
问题 2、关于营销体系升级建设项目......21
一、请发行人补充披露...... 21
二、请发行人说明...... 25
三、申报会计师核查情况...... 27
四、发行人律师核查情况...... 28
问题 3、关于智慧医疗中心建设项目......29
问题 4、关于前次募集资金使用...... 40
一、发行人说明...... 40
二、中介机构核查情况...... 44
问题 5、关于融资规模 ...... 46
一、发行人说明...... 46
二、中介机构核查情况...... 60
问题 6、关于募投项目收益测算...... 62
一、发行人说明...... 62
二、中介机构核查情况...... 80
问题 7、关于财务性投资 ...... 82
一、发行人说明...... 82
二、中介机构核查情况...... 91
问题 8、关于经营情况 ...... 92
一、发行人说明...... 92
二、中介机构核查情况...... 95
问题1、关于新一代机器人项目
根据申报材料，本次募投项目之一为新一代骨科手术机器人研发及产业化项目，使用募集资金66,220万元，建设周期为4年。公司拟在北京购置办公楼，从事新一代骨科手术机器人及配套产品的研发，新产品较前一代产品相比在形态上将有较大变化。
请发行人说明：（1）购置办公楼的进展，是否使用本次募集资金，如是，请说明购置的必要性和合理性，并结合土地性质和办公楼用途，进一步分析是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；（2）该募投项目与前次骨科手术机器人技术研发计划项目的具体差异和联系，是否存在重复建设的情形，建设周期4年的合理性；（3）新一代产品与现有产品及在研产品的主要差异，是否存在重大技术突破，充分分析是否存在技术研发失败风险；（4）发行人与同行业竞争对手技术优劣势对比情况，并结合建设周期较长说明新一代产品能否继续保持技术先进性；（5）结合新一代产品出现较大变化、支持政策到期、市场竞争激烈等因素，充分论述募投项目新增产能的消化风险。
回复：
一、购置办公楼的进展，是否使用本次募集资金，如是，请说明购置的必要性和合理性，并结合土地性质和办公楼用途，进一步分析是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形
（一）购置研发设计楼的进展及是否使用本次募集资金
2021年8月，公司与北京金隅创新科技孵化器有限公司签订意向书，用于购买位于中关村西三旗（金隅）科技园的研发设计楼。根据上述意向书要求，公司目前已经支付1.5亿元意向金。根据募投项目投资安排，研发设计楼购置费用将使用募集资金。
（二）本次购置研发设计楼的必要性和合理性
公司属于面向临床应用的研发型科技公司，“产、学、研、医”研发体系是公司维持创新发展的动力和根基。公司2010年成立以来，一直处于轻资产运营状态，多采用租赁房产进行研发活动。北京的总部中心承担了研发、生产、办公等主要功能，然而一直采用房屋租赁模式，没有自有土地和自有房屋建筑
1、从业务发展角度来看，购置房产以进行产品研发和产业化是适应市场发展趋势，提高研发效率、降低募投项目实施风险的重要保障
（1）骨科手术机器人对于研发环境的硬件条件要求高，公司新一代骨科手术机器人客观上需要一体化的研发区域
骨科手术机器人核心技术研发、获取难度大，研发周期长，从技术研发到产业化过程需要经历原理样机、工程样机、生产样机、型式检验、临床试验、注册审评等各个阶段，在此过程中不断进行多方面的反复优化，对研发环境的试验标准、临床环境、稳定性、安全性要求高。
2020年以来，公司不同型号的“天玑”骨科机器人陆续上市，“天玑2.0”骨科手术机器人获批上市，公司产品序列呈现增长态势，关节机器人也进入临床试验阶段，公司迫切需要建立一个与“天玑”、“天玑2.0”以及关节机器人等产品序列相匹配且面向未来的研发体系。本次募投项目公司将结合机器人技术、人工智能、影像融合、生物力学等跨学科新技术，构建骨科手术机器人综合平台，从事新一代骨科手术机器人及配套产品的研发，完成新一代骨科手术机器人研发成果落地转化。
公司新一代机器人研发及产业化所需的研发人员较多、所需面积较大，结合三代骨科手术机器人研发和产业化经验，公司现有场地空间已无法满足需要。公司本次募投项目所需的高精密研发设备和工装较多，实施环境对于试验空间、医疗环境洁净度、保密性、稳定性等方面的要求较高。若采用租赁场地的方式，研发场地分散布局在不同园区，研发设备不易移动，搬迁成本较高，因而较难满足上述技术研发环境搭建的要求。同时，本次募投项目拟扩张公司员工队伍，现有办公场所难以容下更大规模的员工团队。
（2）公司现有研发区域布局较为分散，研发场地空间不足，且通过租赁已无法满足新一代骨科手术机器人研发需要
首先，公司长期以来主要通过租赁方式获取办公、研发场地，研发场地分散且研发协同效应较差。具体而言，公司的主要研发区域分散在2个园区，并分散在多个小型区域，通过上述分散化区域进行系统性研发（如新一代骨科手术机器人平台研发）的效果较差。
新购置的房产坐落位置与公司现有的办公地点距离较近，与现有租赁房产
之间交通便利。同时，公司购置新场地后，能够形成以研发设计楼为中心的研发布局，更好的发挥多地研发的协同效应，能够提升研发效率，降低募投项目实施的风险。
其次，公司采用租赁住房将在一定程度上受租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且现有办公和研发场地建设将受制于出租方的管理和要求。公司尝试在周边租赁相当面积的研发场地，但受制于周边地段研发用途办公场地较少的现状，公司难以获取合适的研发设计楼。
2、从经济成本角度来看，购置研发设计楼能够缓解租金支付压力、提升综合经济效益
公司属于研发型科技创新企业，科技创新人才密集，研发人员从事研发活动需要较大的场地。相较于租赁房产，本次购置研发设计楼具有较高的经济效益。经查阅“链家网”等公开租房网站近期数据，北京市海淀区面积在2,000平米以上、10,000平米以下的商业办公用地租赁单价如下：
序号 地点 面积（㎡） 单价（元/天/㎡）
1 方圆公寓 3,700 9.50
2 远中悦莱 2,988 9.50
3 海淀文教产业园 2,251 6.50
4 西海国际中心 2,320 12.00
5 上地科技大厦 2,357 6.50
6 大恒科技 2,780 10.20
7 京城尚德智造产业园 6,356 7.00
8 玲珑天地 3,127 8.00
9 理想大厦 2,913 9.00
10 中关村5号 4,703 12.50
平均单价 9.07
假设申请人本次采用租赁方式建设技术中心场所，则租赁单价（元/天/㎡）为9.07元，年租金为2,948.05万元；本次募投项目拟购置房屋的金额为37,615.00万元（含装修），按照 20年折旧模拟计算，不考虑残值情况下年折旧额为1,880.75万元，低于租赁模式的年租金。综上，在较好地改善办公环境和研发条件的同时，采用购置方式有利于减少长期租赁费用，提升经济效益。
综上所述，新一代骨科手术机器人研发及产业化项目涉及购置房产具备必要性和合理性，符合公司未来经营需求。
（三）结合土地性质和办公楼用途，进一步分析是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形
1、是否投向科创领域
公司拟购置办公楼位于中关村西三旗（金隅）科技园，该房产土地性质为商业用地，不动产权证证载用途为研发设计。中关村西三旗（金隅）科技园的园区以软件研发应用为核心，重点培育人工智能、工业互联网、智能硬件、未来汽车、新能源和高端装备制造等六大产业，配以创业孵化、科技金融、检验检测认证等科技服务，在2016年被确定为“北京市扩大内需重大项目”，入选“北京加强全国科技创新中心建设重点任务实施方案（2017—2020）”，公司投向科技创新领域，符合园区产业定位方向，满足入园要求。
公司拟购置房产均为自用，主要用于新一代骨科手术机器人的研发中心建设，从事新一代骨科手术机器人及配套产品的研发，完成新一代骨科手术机器人研发成果落地转化，进而形成与“天玑”、“天玑2.0”以及关节机器人等产品序列相匹配且面向未来的研发体系。具体而言，该房产的购置与建设能够有效保障公司研发投入，为公司的研发团队提供必要的配套设施及研发环境，进而促进公司科技创新水平的提升。
本项目的建设符合《医疗装备产业发展规划（2021-2025年）》（征求意见稿）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《医药工业发展规划指南》等政策性文件的要求。骨科手术机器人属于高端医疗器械，国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中“2.1 智能制造装备产业”。因此，购置该房产相关支出符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法》中上
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