关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
（修订稿）
上会业函字(2021)第603号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
目录
问题 2、关于营销体系升级建设项目 ...... 2
问题 4、关于前次募集资金使用...... 9
问题 5、关于融资规模...... 14
问题 6、关于募投项目收益测算...... 31
问题 7、关于财务性投资...... 51
问题 8、关于经营情况...... 60
关于北京天智航医疗科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
上会业函字(2021)第603号
上海证券交易所：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）收悉中信建投证券股份有限公司转来的《关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2021]51 号）（以下简称“问询函”）。对审核问询函所提及的财务事项，我们对北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“天智航”或“发行人”或“公司”）相关资料进行了审慎核查，现回复如下（以下简称“本回复”），请予审核。
除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（申报稿）（以下简称“募集说明书”）中的含义相同。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
问题2、关于营销体系升级建设项目
根据申报材料，本次计划投入31,280.00万元募集资金用于营销体系升级建设项目，其中软硬件购置及安装费为25,880.00万元。具体来讲，公司拟选取60家非公医疗机构共建微创手术中心，由公司提供设备并完成技术培训，由非公医疗机构提供场所和医疗技术服务，在合作期内双方依据合同约定按照手术量进行结算。
同时，申报材料显示，公司已于2021年7月与国药租赁签订框架协议，双方约定在协议签署三年内建成30家骨科机器人微创手术中心，每个手术中心合作期为5年。
请发行人补充披露：（1）微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式、合同各方的主要权利义务，已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况；（2）发行人与国药租赁的协议主要内容及实施进展，微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系。
请发行人说明：（1）发行人参与微创手术中心建设并按照手术量进行结算是否需要取得相关资质以及审批；（2）营销体系升级建设项目完成后，业务模式变化对发行人收入确认政策的影响。
请申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充披露
（一）微创手术中心项目的具体合作模式、盈利模式、合同各方的主要权利义务，已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况
1、合作模式、盈利模式及合同各方主要权利义务
微创手术中心项目的具体合作模式为公司在全国范围内选取具有优势临床经验的非公医疗机构作为合作伙伴，共同创建微创骨科中心。具体而言，由天智航为终端医疗机构提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备，并完成必须的技术培训，由非公医疗机构提供微创手术中心场所。
这一模式下，降低了医疗机构一次性购买骨科手术机器人所面临的资金支付压力，缩短了骨科手术机器人进入医疗机构的时间。同时，该模式下要求公司加强产品力和服务支撑能力建设，提升了公司与医疗机构间的互动效率，有利于公司快速感知客户需求，推动公司产品的迭代开发和市场支撑能力建设。这一模式使公司的收入结构从原来依靠单一的一次性设备销售收入转化为持续性的技术服务和配套手术工具销售，实现了收入来源的多元化，有利于公司形成稳定营业收入来源。
盈利模式为医疗机构使用骨科手术机器人为患者提供医疗技术服务，双方依据合同约定按照手术量进行结算。合作期间，天智航确保满足终端医疗机构开展骨科手术机器人辅助手术中对于配套手术耗材的需求，由医院按照市场价向天智航采购。
协议中公司作为甲方的主要权利和义务为：负责提供骨科手术机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训、拥有所提供设备的所有权。
协议中医疗机构作为乙方的主要权利和义务为：乙方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，为项目建设提供必要支持；乙方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。
2、已采用该模式的合作医院家数、投入金额、投放的产品数量等情况
2020年以来，公司探索了与医疗机构共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式。目前，该模式已在北京市海淀医院和沈阳积水潭医院进行了尝试，取得了良好的反馈。上述共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式下公司投入包括配置骨科手术机器人产品及配套手术设备支出、技术培训和项目人员薪酬支出等。截至2020年末，北京市海淀医院微创手术中心项目公司投入设备成本为445.40万元，主要为骨科手术机器人、西门子C型臂CT、骨科手术专用手术床各1套,2020年完成机器人辅助手术161台；沈阳积水潭医院微创手术中心项目的签约时间为2020年11月底，公司已投入设备成本为62.01万元，为公司骨科手术机器人1台，相关配套手术设备尚未投入，2020年未确认收入。
3、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要产品和服务基本情况”之“3、技术服务”补充披露如下：
“（1）共建微创手术中心模式介绍和实施进展
2020年以来，公司探索了与医疗机构共建骨科手术机器人微创手术中心的业务模式。目前，该模式已在北京市海淀医院和沈阳积水潭医院进行了尝试，取得了良好的反馈。公司在上述2家医院投入包括配置骨科手术机器人产品及配套手术设备支出、技术培训和项目人员薪酬支出等，截至2020年末，北京市海淀医院微创手术中心项目公司投入设备成本为445.40万元，主要为骨科手术机器人、西门子C型臂CT、骨科手术专用手术床各1套,2020年完成机器人辅助手术161台；沈阳积水潭医院微创手术中心项目的签约时间为2020年11月底，公司已投入设备成本为62.01万元，为公司骨科手术机器人1台，相关配套手术设备尚未投入，2020年未确认收入。
该类业务的盈利模式为医疗机构使用骨科手术机器人为患者提供医疗技术服务，双方依据合同约定按照手术量进行结算。合作期间，天智航确保满足终端医疗机构开展骨科手术机器人辅助手术中对于配套手术耗材的需求，由医院按照市场价向天智航采购。
协议中公司作为甲方的主要权利和义务为：负责提供骨科手术机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训、拥有所提供设备的所有权。
协议中医疗机构作为乙方的主要权利和义务为：乙方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，为项目建设提供必要支持；乙方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。”
（二）发行人与国药租赁的协议主要内容及实施进展，微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系
公司与国药租赁协议的主要内容为：1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权。甲方提供的建设骨科机器人微创手术中心相关设备的类型、数量由双方另行签署协议确定。2、国药集团融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）及其合作方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，并为项目建设提供必要支持。3、乙方及其合作方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权,并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。4、各方在
合作期间产生的知识产权归属由参与共建各方另行签署协议约定。
截至目前，国药租赁与公司处于合作初期，尚未有相关具体合作内容落地。公司与国药租赁的合作协议实质是利用国药租赁的客户资源，发挥协同效应，推动微创骨科手术中心建设，该合作的顺利进展能够为公司未来实现微创骨科手术中心规模化提供参考和借鉴，能够让公司通过此次合作进一步完善共建微创骨科手术中心的流程和各方分工等合作模式，最终实现增强公司营销能力、提高公司产品市场占有率的目标。
微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系在于：公司与国药租赁合作主要基于其丰富的下游客户资源，双方在搭建微创手术中心中具有较强的协同效应，通过与其签署合作协议推动微创手术中心建设。国药租赁是中国医药集团有限公司和中国人寿保险（集团）公司两家央企的下属公司联合投资成立，其与医疗机构合作资源丰富。
发行人已在募集说明书“第一章 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”之“（二）主要产品和服务基本情况”之“3、技术服务”补充披露如下：
“（2）公司与国药租赁的协议签署及进展情况
2021年7月，公司与国药租赁签署了框架协议，双方约定在协议签署三年内建成30家骨科机器人微创手术中心。
公司与国药租赁协议的主要内容为：1、北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权。甲方提供的建设骨科机器人微创手术中心相关设备的类型、数量由双方另行签署协议确定。2、国药集团融资租赁有限公司（以下简称“乙方”）及其合作方与甲方共同建设骨科机器人微创手术中心，并为项目建设提供必要支持。3、乙方及其合作方以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权,并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。4、各方在合作期间产生的知识产权归属由参与共建各方另行签署协议约定。
微创手术中心建设项目与国药租赁合作协议的关系在于：公司与国药租赁合作主要基于其丰富的下游客户资源，双方在搭建微创手术中心中具有较强的协同效应，通过与其签署合作协议推动微创手术中心建设。国药租赁是中国医药集团有限公司和中国人寿保险（集团）公司两家央企的下属公司联合投资成立，其与医疗机构合作资源丰富。
截至目前，国药租赁与公司处于合作初期，尚未有相关具体合作内容落地。公司与国药租赁的合作协议实质是利用国药租赁的客户资源、发挥协同效应推动微创骨科手术中心建设，该合作的顺利进展能够为公司未来实现微创骨科手术中心规模化提供参考和借鉴，能够让公司通过此次合作进一步完善共建微创骨科手术中心的流程和各方分工等合作模式，最终实现增强公司营销能力、提高公司产品市场占有率的目标。”
二、请发行人说明
（一）发行人参与微创手术中心建设并按照手术量进行结算是否需要取得相关资质以及审批
营销体系升级建设项目拟在全国范围内选取具有优势临床经验的非公医疗机构作为合作伙伴，共同创建微创骨科中心。具体而言，合作的方式如下：
发行人负责提供建设骨科机器人微创手术中心的相关设备并提供技术培训，拥有所提供设备的所有权；项目合作的非公医疗机构以购买技术服务的形式获得骨科手术机器人临床技术使用权，并以此开展临床应用、学术活动、对外宣传等活动。合作期间，非公医疗机构以骨科手术机器人为核心设备为患者提供医疗技术服务，并向患者收取相对应的骨科机器人诊疗服务费用；发行人
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