上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕76 号
─────────────── 关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对 象发行股票申请文件的第二轮审核问询函北京天智航医疗科技股份公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京天智航医疗科技股份公司（以下简称上市公司或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1. 关于融资规模
首轮回复中，（1）发行人未按照研发、产业化拆分新一代骨科手术机器人项目的具体投资数额及明细情况；（2）对于融资规模的投资数额测算过程，未充分说明人员工资、工程建设费、
建筑工程改造及装修费、科技储备资金的合理性；（3）资产负债率与同行业可比公司的比较，存在数字及表述前后矛盾的情形。
请发行人说明：（1）新一代骨科手术机器人分别用于研发、产业化的具体投资数额及明细情况；（2）结合计算过程，说明各募投项目的人员工资、工程建设费、建筑工程改造及装修费的合理性；（3）结合各年度资金缺口具体情况，说明投入 15,000 万元募集资金作为科技储备资金金额的合理性；（4）结合资产负债结构与同行业公司的对比情况，论证发行人 18 个月内再次融资的合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
2. 关于募投项目收益测算
根据首轮回复，新一代骨科手术机器人研发及产业化项目预计在实施第四年获得产品注册证并上市销售，自产品上市开始计算，可实现年平均营业收入 105,412.35 万元，实现年平均利润总额 25,823.60 万元，实现年平均净利润 22,595.65 万元。营销体系升级建设项目测算期内可实现年平均营业收入 7,999.35 万元，实现年平均利润总额 3,099.03 万元，实现年平均净利润 2,634.17 万元。上述项目预计的收入及利润规模远超报告期发行人已实现的收入及利润规模，预测期间费用率远低于历史期间数据。
请发行人说明：（1）针对新一代骨科手术机器人研发及产业化项目，说明主要产品销量、单价的确定依据，“公司第三代骨科手术机器人销售数量与新一代机器人前期销售数量预测趋势和增长率基本一致”的具体情况；机器人初始销售价格为 800
万元的合理性；预测的期间费用率远低于公司历史期间费用率的合理性；（2）针对营销体系升级建设项目，说明“第一年拓展 5
家，第二年拓展 10 家，第三年拓展 15 家，第四年拓展 15 家，
第五年拓展 15 家”的预测依据；手术量预计的计算过程；预测的项目间接费用率与发行人历史数据的对比情况，如存在差异需说明合理性；（3）结合制造费用占营业成本的比重情况，重新论证新一代骨科手术机器人研发及产业化项目在固定资产投入较大的情况下，项目运营期内相关业务所需的制造费用按照历史数据进行测算的合理性。
请发行人披露：（1）结合预计年均新增折旧及摊销费用金额对发行人报告期内净利润、营业收入的影响情况，说明本次募投项目对发行人业绩的影响，并完善“募投项目实施影响公司业绩”的风险提示；（2）补充“募投项目的实施及无法达到项目预计效益”的风险提示。
请申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构审慎判断本次募投项目效益预测的合理性，并发表明确意见。
3. 关于经营情况
根据首轮回复，公司预计将在 2023 年实现盈亏平衡，但未说明预测的计算依据。此外，由于受机器人辅助手术费用水平和市场推广等外部因素的制约，不排除公司实际盈亏平衡期会更长的可能性。
请发行人说明：（1）结合首发募集资金使用进度、日常运营资金支出、融资渠道、主要产品销售情况，重新说明预计达到盈
亏平衡的时间点的具体估算过程；（2）如存在盈亏平衡期延长的风险，请补充相关风险提示。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二一年十月十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所科创板上市审核中心 2021年 10月 13日印发
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