证券代码：688277 证券简称：天智航 公告编号：2021-029
北京天智航医疗科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七
次会议通知于 2021 年 6 月 21 日以通讯及电子邮件方式送达公司全体董事，于
2021 年 6 月 23 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人，会议由董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会逐项审议并表决通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》，具体内容如下：
1) 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
2) 发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
3) 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
4) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
5) 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行不超过 62,977,027 股（含62,977,027 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
6) 限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
7) 募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 134,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投 资总额 拟投入募集资金金额
1 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目 86,360.33 66,220.00
2 营销体系升级项目 35,765.07 31,280.00
3 智慧医疗中心建设项目 24,700.00 21,500.00
4 科技储备资金 15,000.00 15,000.00
合计 161,825.40 134,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
8) 滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
9) 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
10)本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票；通过。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜均作出承
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