证券代码：688266 证券简称：泽璟制药 公告编号：2023-022
苏州泽璟生物制药股份有限公司
2021 年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
1、发行数量：24,489,795 股
2、发行价格：49.00 元/股
3、募集资金总额：1,199,999,955.00 元
4、募集资金净额：1,181,933,181.59 元
● 预计上市时间
苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”、“泽璟制药”或“发行人”）本次发行新增股份24,489,795 股已于2023 年 4月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
● 本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 24,489,795 股有限售条件流通股。同
时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概述
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2021 年 11 月 25 日和 2021 年 12 月 16 日先后召开了第一届董事会
第二十五次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向
特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜。
2022 年 5 月 19 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》；根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》，本次调整无需提交发行人股东大会审议。
发行人于 2022 年 11 月 29 日和 2022 年 12 月 15 日先后召开了第二届董事会
第五次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长 12 个月至 2023 年 12 月 15 日。
2、本次发行的监管部门注册过程
2022 年 9 月 27 日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。
2022 年 11 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意苏州泽璟生物制药股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2649 号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为 1.00 元/股。
3、发行数量
根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 15%，即本次发行的股票数量不超过 3,600 万股（含本数）。
根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过 120,000 万元（含本数），股票数量不超过 30,249,558 股（含本数，为本次募集资金上限 120,000 万元除以本次发行底价 39.67 元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为 24,489,795 股，募集资金总额为 1,199,999,955.00 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
4、发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023
年 4 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发
行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 39.67 元/股。发行人及保荐人（主承销商）以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为 49.00 元/股，发行价格与发行底价比率为123.52%。
5、募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,199,999,955.00 元，扣除发行费用 18,066,773.41
元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,181,933,181.59 元。
6、保荐人（主承销商）
本次发行的保荐人为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”或“保荐人（主承销商）”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次发行的 11 名获配对象根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》均按时将其认购资金汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》
（XYZH/2023NJAA1B0107），截至 2023 年 4 月 13 日，保荐人（主承销商）已
收 到 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 发 行 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 总 额 人 民 币
1,199,999,955.00 元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的《苏
州泽璟生物制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2023NJAA1B0108），截至 2023
年 4 月 14 日，本次发行募集资金总额人民币 1,199,999,955.00 元，扣除与本次发
行有关的费用人民币 18,066,773.41 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,181,933,181.59 元，其中计入实收股本人民币 24,489,795 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 1,157,443,386.59 元。
2、股份登记情况
公司于2023年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，北京市君合律师事务所认为：
“发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容及形式符合《实施细则》等相关法律法规的规定；《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次发行的
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