证券代码：688265 证券简称：南模生物 公告编号：2025-005
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：第二类限制性股票。
股份来源：上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：南模生物 2025 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 104.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 26.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司 2022 年限制性股票激励计划。本激励计划与公司 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）；公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）。
公司于 2022 年 7 月 18 日向 76 名激励对象授予 96.40 万股第二类限制性股
票，于 2023 年 4 月 27 日向 5 名激励对象授予 20.00 万股第二类限制性股票。目
前均尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购 A 股
普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 30 日召开的第三届董事会第九
次会议审议通过的回购方案而回购的公司股份或公司未来新制定回购方案而回
购的公司股份。截至 2024 年 2 月 22 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购
股份 45.1318 万股，占回购完成时公司总股本的比例为 0.5789%，购买的最高价
为 40.99 元/股、最低价为 26.22 元/股，已支付的总金额为 1,648.02 万元。本次回
购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 130.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 1.67%。其中，首次授予限制性股票 104.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 26.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2022 年限制性股票激励计划尚在实
施中。公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 70.63 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 130.00 万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 200.63 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 7,796.3513 万股的 2.57%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 84 人，占公司截至 2023 年 12 月
31 日员工总数 777 人的 10.81%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，不包括南模生物独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人王明俊以及外籍员工。王明俊先生目前为公司实际控制人、董事、总经理，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。纳入激励对象的外籍员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对王明俊先生以及外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公司实际控制人王明俊以及外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
王明俊 董事、总经理、财 5.00 3.85% 0.06%
务总监（代）
孙瑞林 副总经理、核心技 5.00 3.85% 0.06%
术人员
冯东晓 副总经理、核心技 4.00 3.08% 0.05%
术人员
刘雯 董事会秘书 3.00 2.31% 0.04%
王津津 核心技术人员 2.50 1.92% 0.03%
董事会认为需要激励的其他人
员 84.50 65.00% 1.08%
（共 79 人）
预留 26.00 20.00% 0.33%
合计 130.00 100.00% 1.67%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）不能成为本激励计划激励对象的情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
