证券代码：688260 证券简称：昀冢科技 公告编号：2024-042
苏州昀冢电子科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”或“苏
州昀冢”）全资子公司池州昀冢电子科技有限公司（以下简称“池州昀冢”或“标 的公司”）拟增资扩股并引入投资平台 A 和投资平台 B（以下合称“新引入投资
方”）。本次交易拟增资金额将不低于人民币 1,500 万元且不超过 2,500 万元。根
据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》，标的公司投前估值为 29,882.00 万元，经与新引入投资方协商确定，
本次标的公司价值为 30,000.00 万元，本次增资价格为 1 元对应 1 元注册资本，增
资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢共计不超过 7.70%的股权，增资款将进一 步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢片式多层陶瓷电容器（以下简称 “MLCC”）业务发展。昀冢科技就本次增资事项放弃优先增资权。本次增资扩股 暨关联交易事项完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表 范围发生变更。
● 本次新引入投资方拟由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任普通合伙人及执行事务合伙人，其以货币方式对投资平台 A 及投资平台 B 各出资 1 万元。同时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台 A 或投资平台 B 的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次增资扩股事项构成关联交易。
● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股暨关联交易事项不构成重大资产重组的情形。
● 本次增资扩股暨关联交易事项的实施不存在重大法律障碍。
● 履行的审议批准程序：本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 至本次关联交易（含本次交易）为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，但未达到 3,000 万元。
● 相关风险提示：
1、截至本公告披露日，新引入投资方尚在设立中，本次交易事项存在新引入投资方未及时缴纳投资款或其他原因导致增资方案实施进度缓慢或无法实施的风险。本次增资相关事项尚需工商管理部门等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
2、本次增资扩股后续相关进展情况，公司将依照相关法律法规，及时履行信息披露义务，并采取措施积极防范相关风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
1、本次增资扩股事项概述
池州昀冢现为公司全资子公司，重点布局 MLCC 产业，聚焦中高端片式多层陶瓷电容器的研发及生产，为公司中长期战略新兴业务。目前池州昀冢致力于高容值产品的技术提升及市场开拓，为优化池州昀冢股东结构并推动其未来战略投资者引进及市场化运作，同时为提升公司及子公司经营管理团队的积极性和凝聚力，池州昀冢拟通过增资扩股方式引入投资方。该投资方由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工以及苏州昀冢及下属各子公司管理人员及员工共同出资设立。
本次增资前，池州昀冢注册资本为 30,000 万元，系公司全资子公司。本次增资扩股，新引入投资方拟增资金额将不低于人民币 1,500 万元且不超过 2,500 万元。其中，投资平台 A 主要由池州昀冢技术专家、管理层、骨干员工出资设立，预计出资金额为1,059万元，将取得池州昀冢约 3.30%的股权；投资平台 B主要由苏州昀冢及下属各子公司管理人员及员工出资设立，预计出资金额为 996 万元，将取得池州昀冢约 3.11%的股权。根据《池州昀冢电子科技有限公司拟增资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的公司投前估值为 29,882.00 万元，经与新引入投资方协商确定，本次标的公司价值为 30,000.00 万元，本次增资价格为 1元对应1元注册资本，增资完成后，新引入投资方将取得池州昀冢共计不超过7.70%的股权。新引入投资方增资资金来自其合伙人实缴出资，增资款将进一步扩充池州昀冢资本金规模，用于池州昀冢 MLCC 业务发展。本次增资完成后，池州昀冢仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
2、本次关联交易事项概述
投资平台 A 和投资平台 B 的普通合伙人及执行事务合伙人均由公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任，其以货币方式对投资平台 A 及投资平台 B 各出资 1 万元。同时考虑到公司部分董事、监事、高级管理人员将作为投资平台 A 或投资平台 B 的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，投资平台 A、投资平台 B 均为公司关联方，本次增资扩股事项构成公司放弃优先认购权并与关联人共同投资的关联交易。
3、审议情况
本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并提交公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事王宾、诸渊臻、莫凑全及关联监事方银霞回避表决。公司董事会授权公司管理层办理与上述议案相关的事宜，包括但不限于相关法律文件起草、协议谈判及签订等事项。
4、至本次关联交易（含本次交易）为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，但未达到 3,000 万元。
二、关联方基本情况
投资平台 A 和投资平台 B 的企业类型为“有限合伙企业”，其普通合伙人及执
行事务合伙人均由公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王宾先生担任，其
以货币方式对投资平台 A 及投资平台 B 各出资 1 万元。同时考虑到公司部分董事、
监事、高级管理人员将作为投资平台 A 或投资平台 B 的有限合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，投资平台 A、投资平台 B 均为公司关联方。
截至本公告披露日，投资平台 A 和投资平台 B 尚在设立中，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
本次增资扩股事项构成公司放弃优先认购权并与关联人共同投资的关联交易，交易标的基本情况如下：
1、交易标的概况
名称：池州昀冢电子科技有限公司
住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区乐山路以西汉江路以北地块
法定代表人：王宾
注册资本：30,000.00 万元人民币
成立日期：2020 年 12 月 2 日
股东：昀冢科技持有 100%的股权
经营范围：电子产品及配件、塑料制品、电子元器件、其他电子元件、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设备)、机电设备、五金机电、金属材料、模具的研发、生产、制造、销售；工艺品、生活日用品销售；电子产品技术咨询服务；从事自营货物及技术的进出口业务(国家限制和禁止出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
池州昀冢目前经营稳定、产权清晰，不存在抵押、质押其他限制本次交易的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务指标
池州昀冢主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
/2024 年 1 月至 8 月 /2023 年度
资产总额 86,881.89 82,934.85
负债总额 71,622.29 59,923.54
净资产 15,259.60 23,011.31
营业收入 621.13 0.87
净利润 -9,373.57 -5,640.65
扣除非经常性损益后的净利润 -9,671.80 -5,713.90
注 1：池州昀冢 2023 年 12 月 31 日/2023 年度及 2024 年 8 月 31 日/2024 年 1 月至 8 月财务
数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次增资扩股，江苏天健华辰资产评估有
限公司以 2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对池州昀冢的股东全部权益价值进行评估。
注 2：池州昀冢 2024 年 9 月 30 日/2024 年 1 月至 9 月的财务数据未经会计师事务所审计，
2024 年 9 月 30 日/2024 年 1 月至 9 月主要财务数据如下：资产总额为 87,999.36 万元，负债总
额为 74,102.94 万元，净资产为 13,896.42 万元，营业收入为 986.75 万元，净利润为-
10,773.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-11,111.08 万元。
四、关联交易的定价情况
本次增资扩股价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，遵循市场原则，基于池州昀冢自身业务规划、行业发展趋势，经与新引入投资方协商确定，本次标的公司价值为 30,000.00 万元，确定增资价格为 1 元对应 1 元注册资本。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀冢电子科技有限公司拟增
资扩股涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：华辰评报字[2024]第 0274 号），资产评估报告选用了资产基础法和市场法对池州昀冢的股东全部权益价值进行评估，并选择市场法确定的评估结果作为最终评估结论，即：池州昀冢的股东全部权益于评估基准日2024年8月31日的市场价值为29,882.00万元。其中：经资产基础法评估，池州昀冢的股东全部权益于评估基准日的市场价值为26,429.60 万元；经市场法评估，池州昀冢的股东全部权益于评估基准日的市场价值为 29,882.00 万元。资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的成长性。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市
