证券代码：688257 证券简称：新锐股份 公告编号：2026-008
苏州新锐合金工具股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开和出席情况
苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）第五届董
事会第二十次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 1 月 30 日以通讯方式召开。会
议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7人，公司全体高管列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，所作出决议合法有效。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的相关要求，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在规定的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）／（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,722,551 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会做出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
6、股票限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 131,579.54 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 高性能数控刀片产业园项目 55,088.62 48,317.47
2 高性能凿岩工具生产项目 31,828.46 31,828.46
3 精密刀具研发检测中心及总部管理中 15,033.61 15,033.61
心建设项目
4 补充流动资金 36,400.00 36,400.00
合计 138,350.69 131,579.54
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
8、公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
10、决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
规及规范性文件的相关规定，为了更好实施向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司董事会战略决策委员会会议、董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司本次向特定对象发行股票方案及实
际情况编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会会议、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次募集资金
