股票简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十次会议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所相关规则及规定，由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 75,722,551 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让和交易按照届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 131,579.54 万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 高性能数控刀片产业园项目 55,088.62 48,317.47
2 高性能凿岩工具生产项目 31,828.46 31,828.46
3 精密刀具研发检测中心及总部管理中 15,033.61 15,033.61
心建设项目
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
4 补充流动资金 36,400.00 36,400.00
合计 138,350.69 131,579.54
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或其授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求需予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次向特定对象发行股票完成后不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
10、公司积极落实《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025年修订）等规定的要求，结合公司实际经营发展实际情况，制定了《苏州新锐合金工具股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
上述具体内容请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”之内容。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（中国证监会公告[2025]19 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 苏州新锐合金工具股份有限公司
新锐股份
武汉新锐 指 武汉新锐合金工具有限公司，本公司全资子公司
新锐惠沣 指 贵州新锐惠沣机械制造有限公司，本公司控股子公司
株洲韦凯 指 株洲韦凯切削工具有限公司，本公司控股子公司
智利 Drillco 指 智利企业 Drillco Tools SpA，本公司全资孙公司
股票 指 公司本次发行的人民币普通股股票
本次发行、本次向特定对 指 苏州新锐合金工具股份有限公司本次向特定对象发行
象发行股票 A 股普通股股票的行为
预案、本预案 指 苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行股票预案
公司章程 指 《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》
董事会 指 苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
股东会 指 苏州新锐合金工具股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。
目 录
公司声明......1
重大事项提示......2
释 义......6
目 录......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况...... 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12
（一）本次向特定对象发行股票的背景......12
（二）本次向特定对象发行股票的目的......15
三、本次向特定对象发行股票方案概要......17
（一）发行股票的种类和面值.....
