证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2024-008
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 28 日
召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需提交公司2024 年第一次临时股东大会批准。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、执行副总经理/资深副总经 公司的总经理、执行副总经理/资深副总经 理/副总经理、董事会秘书、财务负责人及 理/副总经理、董事会秘书、财务负责人。 协理。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设财务负责人1名，由董事会聘任 公司设财务负责人 1 名，由董事会聘任
或解聘。公司可以设副总经理、协理，由总 或解聘。公司可以设副总经理，由总经理提
经理提名，并由董事会聘任或解聘。 名，并由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 （六）提请董事会聘任或 第一百二十八条 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、协理等 者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高其他高级管理人员，董事会秘书除外； 级管理人员，董事会秘书除外；
第一百三十一条 副总经理、协理等高级管 第一百三十一条 高级管理人员行使下列
理人员行使下列职权： 职权：
第一百五十八条 公司股东大会对利润分 第一百五十八条 公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 股东大会审议通过的下一年中期分红条件
发事项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 （二）公司可以采取现金、 第一百五十九条 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、 股票、现金与股票相结合的方式或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其 行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件 他方式分配利润；公司现金分红优先于股票下，公司应当优先采取现金分红的方式进行 股利，公司现金股利政策目标为稳定增长股
利润分配； 利；在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配；
（七）当公司最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，
或经营性现金流净额为负的，可以不进行利
润分配。
第一百六十条 （一）公司每年利润分配预 第一百六十条 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情 案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通 况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通
过并经半数以上独立董事同意后提请股东 过并经半数以上独立董事同意后提请股东 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大 大会审议。独立董事及监事会对提请股东大 会审议的利润分配预案进行审核并出具书 会审议的利润分配预案进行审核并出具书
面意见； 面意见；独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由并披露；
（七）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。
上述修订事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理后续章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露。
二、制定、修订部分治理制度的相关情况
根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况和《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》修订情况，公司修订了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《公司独立董事年报工作制度》《战略委员会工作规则》《审
计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《募集资金管理制度》《内部控制制度》，制定了《公司信用类债券信息披露事务管理制度》。其中《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》需提
交 至 股 东 大 会 审 议 ， 上 述 部 分 制 度 于 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2024 年 2 月 29 日
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