证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2023-029
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023 年 10 月 23 日
限制性股票首次授予数量：1,805.52 万股；
限制性股票首次授予价格：10.07 元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要规定的首次授予条
件已经成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 10
月 23 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2023 年 10 月 23 日为首次授予日，以人民币 10.07 元/股的授予价格向 396
名激励对象授予 1,805.52 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 8 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司
独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 8 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《晶合集成关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），按照公司其他独立董事的委托，独立董事安广实作为征集人，就公司 2023 年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 25 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 8 月 26 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《晶合集成监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-022）。
4、2023 年 8 月 29 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
向公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关于合肥晶合集成电路股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划的批复》（合国资产权〔2023〕
130 号）。公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划获得合肥市国资委批复的公告》（公告编号：2023-025）。
5、2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6、2023 年 9 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《晶合集成关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
7、2023 年 10 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于本激励计划拟首次授予的激励对象中，有 3 名员工因个人原因放弃拟首次授予的限制性股票，根据本激励计划的规定及股东大会的有关授权，公司董事会将前述激励对象放弃的限制性股票在其他拟首次授予对象的核心骨干员工之间进行分配。据此，本激励计划首次及预留授予限制性股票的总量保持不变，公司首次授予的激励对象人数由 399 人变为 396 人。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司确定本激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意公
司本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，并同意以人民币 10.07 元/股
的授予价格向符合授予条件的 396 名激励对象授予 1,805.52 万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（3）公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等
相关法律法规和《公司章程》中规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 23 日，
以 10.07 元/股的价格向 396 名激励对象授予 1,805.52 万股限制性股票。
（四）本激励计划首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2023 年 10 月 23 日
2、首次授予数量：1,805.52 万股，约占目前公司股本总额 200,613.52 万股
的 0.90%
3、首次授予人数：396 人
4、首次授予价格：10.07 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起，至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
在本激励计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划的激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期间和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属权益数量占授予
权益数量的比例
首次授予的限制性股自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 1/3
票第一个归属期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股自首次授予日起36个
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