688229 科创 博睿数据

股票简称：博睿数据                                  股票代码：688229
  北京博睿宏远数据科技股份有限公司

            Bonree Data Technology Co., Ltd.

      （注册地址：北京市东城区东中街 46 号 4 层）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （申报稿）

                    保荐人（主承销商）

              （福建省福州市湖东路 268 号）

                      二〇二一年十月


                    发行人声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1240】号 01”《北京博睿宏远数据科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；博睿数据主体信用等级为 A，评级展望稳定。
三、关于公司发行可转换公司债券规模及担保事项

  本次向不特定对象发行可转债不超过 25,500.00 万元（含），不设担保，敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的兑付风险。
四、公司特别提请投资者关注下列风险

（一）经营业绩下滑及亏损的风险

  报告期内，公司净利润分别为 5,234.02 万元、6,103.77 万元、3,113.91 万元
及-4,827.32 万元。最近一年及一期，公司净利润有所下滑，其中 2020 年度净利
润较 2019 年度下降 48.98%，2021 年 1-6 月，净利润由盈转亏。

  公司所处行业为知识密集型、技术驱动型产业，知识结构更新快，对专业技术人员依赖性强，公司立足于长远的可持续发展战略，持续吸纳核心人才，不断扩张人员规模。且公司的产品和业务目前正处于向传统行业渗透的发展阶段，但由于传统行业客户自身信息化水平较低，数字化转型进程较为缓慢，需要较长时间的行业渗透和客户培育。同时，近年来，国内 APM 厂商亦大力开拓市场，抢占各行业客户资源，持续不断的推出新产品、新业务，APM 行业的市场竞争日益激烈。

  如若未来人员规模进一步扩张，人力成本增加过快，或者市场竞争进一步加剧，而公司新客户、新产品、新业务未能在激烈的市场竞争中取得竞争优势，或者公司在传统行业的开拓速度未达预期，则短期内公司可能存在经营业绩继续下滑或亏损的风险。
（二）市场竞争加剧的风险

  由于互联网及相关行业客户的信息化水平较高，且对新兴技术的接受速度快，APM 产品最先从互联网相关行业开始渗透，经过多年发展，市场竞争已相对充分。报告期内，公司互联网及相关行业的收入分别为 9,834.20 万元、9,194.55 万元、7,476.60 万元及 2,740.63 万元，占总收入的比例分别为 64.19%、55.88%、53.85%及 43.84%，呈逐年下降趋势。互联网相关行业目前已度过高速发展阶段，未来，APM 厂商在该行业内的市场竞争将更加激烈。若未来发行人无法稳固现有主要互联网客户，或未能在激烈的市场竞争中形成优势，或未能及时挖掘互联网客户的新需求，则可能面临互联网客户流失，互联网及相关行业收入进一步下滑的风险。

  同时，随着传统企业的数字化转型进程加速，国内 APM 厂商纷纷涌入金融、能源、航空、汽车、制造业等传统行业，大力开拓市场，抢占客户资源。APM
行业发展早期，由于国外厂商技术水平较高，金融、能源等传统行业大多以Dynatrace 等国外知名厂商为主，随着国内厂商在技术实力方面的不断追赶，现在已逐渐向国内厂商倾斜。因此，在传统行业的市场开拓方面，发行人将面临来自于国外知名厂商和本土厂商的竞争压力。若发行人对于传统行业的开拓效果未达预期，则有可能错失传统行业市场机遇，在与主流 APM 厂商的市场竞争中处于不利地位。
（三）人员规模扩张可能引发的经营管理风险

  近年来，公司为了全面加快业务开展速度、迅速抢占 APM 市场，持续扩大人员规模。公司人员规模的快速扩张对管理流程、内部控制、资源整合、各部门协调工作、技术研发、市场开拓等各方面提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时适应人员规模扩大带来的变化，不能及时对管理体系和管理流程进行调整，将会降低公司的运行效率，公司的日常经营将可能受到一定影响。
（四）经营活动产生的现金流量净额下降的风险

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,501.63 万元、5,121.24万元、2,715.21 万元及-3,599.00 万元，存在一定波动，且最近一期下降较为显著。如若未来人员规模持续扩张，或公司的收入及回款情况未达预期，则公司可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
（五）募投项目未达预期对公司经营业绩产生负面影响的风险

  本次募集资金投资项目实施后，公司的人员数量及资产规模会随之增加，将导致相关人员薪酬、折旧及摊销费用等增加。由于投资金额相对较大，每年的人员薪酬、折旧及摊销费用相对较高，如未来募投项目无法产生预期收益，新增人员薪酬、折旧及摊销费用等将会对公司经营业绩产生不利影响，公司存在因募投项目未达预期，导致成本费用上涨，经营业绩进一步下滑的风险。
（六）未来一定期间可能无法进行利润分配的风险

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司累积未分配利润为 7,336.58 万元，不存在未弥
补亏损。2021 年 1-6 月，公司净利润为-4,827.32 万元，由盈转亏。如若未来公
司经营业绩持续亏损，则可能形成未弥补亏损，致使公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
（七）本次可转债发行的相关风险

    1、本次可转债在转股期内未能转股的风险

  对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

  对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

    2、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

  公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
  此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

    3、可转债提前赎回的风险

  本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

    4、可转债投资者不能实现及时回售的风险

  本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

    5、资信风险

  公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2021】第 Z【1240】号 01”《北京博睿宏远数据科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A；博睿数据主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

  内容详见“第四节 发行人基本情况”之“五/（二）本次发行的相关承诺事项”。


                      目  录


发行人声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债
 不能转股的风险 ...... 2
 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 2