上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2021〕106 号
─────────────── 关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函
北京博睿宏远数据科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于融资必要性
1.1 根据募集说明书：（1）截至报告期末，发行人货币资金
余额为 69,335.64 万元；尚未使用的超募资金金额为 16,690.80 万
元；（2）前募部分项目募集资金使用比例较低，用户数字化体验产品升级建设项目、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目的募集资金使用比例分别为 16.94%、24.77%。
请发行人说明：（1）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等，分析新增募集资金投资项目的合理性和必要性；在持有大额货币资金及闲置募集资金、前次募集资金使用比例较低的情况下，再次融资的合理性和必要性;（2）剔除补充流动资金及超募资金部分，截至目前前次募集资金的使用情况及比例；前次募集资金投入部分项目使用比例较低的原因，是否存在延期；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额，及其占本次拟募集资金总额的比例；若前述比例超过 30%，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，充分论证补流高于 30%的合理性。
请保荐机构：（1）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问，核查并发表明确意见；（2）对公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，发表明确意见。请申报会计师核查并发表明确意见。
1.2 根据募集说明书：（1）公司拟向北京经开光谷置业有限
公司购买位于北京市通州区经海五路 1 号院 40 号楼的不动产，并租用武汉市东湖新技术开发区高新大道 438 号的“宜科中心”租赁办公场地作为本项目的实施场所；（2）募投项目场地投资费用分别为 2,573.80 万元、6,725.32、4,987.42 万元。
请发行人说明：（1）募投项目分别对应 2,573.80 万元、6,725.32、4,987.42 万元场地投资费用的测算依据；购置北京市通州区经海五路 1 号院 40 号楼的场地安排；（2）结合公司场地、人员情况以及同行业可比公司情况，说明新购楼宇实施本项目的必要性。
2.关于 NPM 产品研发升级及产业化项目
根据申请材料：（1）发行人主营业务属于 ITOM 监控类中的APM 领域；（2）网络性能监测产品（NPM）属于 ITOM 监控类中的与 APM 平行的业务领域；报告期内，公司系统集成业务、软件销售及技术开发服务业务中NPM产品的销售收入合计分别为0万元、607.05 万元、828.40 万元及 496.89 万元，收入规模较低；（3）
公司在 NPM 领域的起步较晚，其 NPM 产品在功能上与成熟的 NPM
专业厂商相比仍不完善。
请发行人披露：（1）报告期内，APM、NPM、大数据分析产品的收入情况、变动趋势及原因。
请发行人说明：（1）NPM 产品对应的技术指标/技术功能，发行人 NPM 产品与成熟专业厂商的差距情况；（2）发行人进行NPM 产品研发升级拟实现的技术指标/技术功能，是否具备实施的技术可行性，以及与同行业产品相比的技术竞争力；（3）结合发行人 NPM 产品市场占有率、现有客户群体、行业市场规模、市场格局等分析 NPM 产品研发升级后的商业化安排。
3.关于研发中心升级建设项目
根据申请材料及公开信息：（1）发行人IPO募投项目之研发
中心建设项目初步确定四大研发方向为Bonree Ants产品（大数据流式预处理平台）的优化升级、Bonree Zeus产品（大数据时序文本存储查询数据库）的优化升级、构建数据可视化图表引擎并实现博睿View图表引擎产品落地、构建机器学习智能算法决策平台；（2）本次募投项目之研发中心升级建设项目中，公司将进行日志产品、Cloud平台和ITSM管理平台的研发工作，打破“监控”业务边界向“管理类”服务领域拓展进行提前布局。
请发行人说明：（1）IPO 募投项目对应 4 个研发方向的进展
及成果，是否形成商业收入，若是，相关金额及比例；（2）本次募投项目与 IPO 募投项目研发内容、研发成果、目标客户和应用领域的关系；（3）本次募投研发拟实现的技术指标/技术功能，是否具有实施的技术可行性，以及与同行业产品相比的技术竞争力；（4）在 IPO 募投研发中心建设项目未实施完毕的情况下，继续实施研发升级，主营业务从监测类向管理类领域拓展的商业合理性及产品商业化安排。
4.关于融资规模
根据申请材料：（1）本次发行公司可转债募集资金总额不超过 2.55 亿元（含本数）。NPM 产品研发升级及产业化项目、研发中心升级建设项目和营销网络建设项目的拟募集资金使用金额
分别为 6,611.48 万元、16,255.88 万元和 2,632.64 万元；（2）报
告期内，发行人核心技术人员及研发人员数量分别为 165 人、174人、240 人、238 人，人员数量呈增长趋势。
请发行人说明：（1）各募投项目研发费用测算过程，对应的
研发人员数量、人均薪酬，与报告期内研发人员规模和薪酬水平的比较情况，结合研发人员安排、研发需求等说明新增研发人员数量的合理性；（2）NPM 产品研发升级及产业化项目中分别用于研发升级、产业化的投资金额安排；（3）营销网络建设项目中人员工资测算的具体依据，相关人员承担的主要职责；（4）在募投项目建设达到预定可使用状态后，量化分析募投产品对综合毛利率的影响。
请保荐机构对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，发表明确意见。
请申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于效益测算
根据申请材料：（1）NPM 产品研发升级及产业化项目总投资及计划投入募集资金 7,105.04 万元。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 10.08%，测算期内平均利润（税后）为 743.00万元；（2）本项目为公司对现有 NPM 产品的技术优化和功能升级，预计建设期为 3 年，建设期及运营期内收入按照客户数量及客单价进行估算，客单价参考该产品历史情况；建设期初的收入年增长率参考公司该产品历史收入增速，预测期的收入逐年上升，与报告期内发行人的收入变动趋势存在不一致。
请发行人说明：（1）客单价、销量、人员数量、毛利率的确定依据；（2）结合 NPM 产品报告期内的收入及单价变动情况、行业变动趋势，说明客单价及销量预测的合理性；结合上述情况，分析效益测算的谨慎性及合理性。
6.关于财务性投资
根据申请材料：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益
工具投资和长期股权投资金额分别为 500 万元和 3895.41 万元，系公司对智象科技和智维盈讯的股权投资；（2）2021 年上半年智维盈讯出现亏损。
请发行人说明：（1）结合智象科技和智维盈讯的主营业务及产品，分析是否属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”；（2）报告期各期公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（3）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资；本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（4）结合智维盈讯的亏损情况，分析长期股权投资是否存在减值风险。
请申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于业绩下滑
根据申请材料：（1）报告期各期，公司主营业务收入分别为
15,319.82 万元、16,453.60 万元、13,884.04 万元及 6,251.43 万元，
净利润分别为 5,234.02 万元、6,103.77 万元、3,113.91 万元及-4,827.32 万元。2021 年 1-6 月，公司净利润由盈转亏，收入下降主要系公司源于互联网相关行业的收入下降，以及 2020 年度新冠疫情的影响所致；（2）报告期内公司的综合毛利率分别为82.87%、80.70%、77.77%及 65.98%，呈逐期下降趋势；（3）发行人仅选取飞思达科技一家为同行业可比公司，未能结合行业情
况充分说明业绩变动的合理性。
请发行人说明：（1）按照传统行业和互联网行业分类，分析主营业务收入、占比及变动情况；结合主要订单、新增客户等情况，分析互联网客户需求变动的原因；（2）结合公司开拓新客户时产品测试、合同签署等环节受到阻碍的具体情况，量化分析疫情对收入的影响，当年延迟验收对应的收入是否已确认，说明具体的确认金额及时间；（3）结合销量、单价的变动情况，量化分析最近一年一期的营业收入下滑的原因，并结合市场竞争加剧的情况，分析业绩下滑趋势预计是否会持续，是否对募投项目实施产生重大不利影响；（4）结合单位成本及销售单价的变动情况，量化分析最近一年一期毛利率持续下降的原因；（5）合理选取可比公司同类或类似业务，分析报告期内主营业务收入、净利润、毛利率的变动趋势是否符合行业趋势，并说明差异的原因及合理性。
请申报会计师核查并发表意见。
8.关于期间费用上涨
根据申请材料 ：（ 1 ）报告期内，公司的销售费用分别为
2,462.66 万元、2,702.20 万元、3,508.58 万元及 4,776.18 万元，
占营业收入的比重分别为 16.07%、16.42%、25.27%及 76.40%。
2020 年度及 2021 年 1-6 月，销售费用占收入的比重大幅增长，
较上年同期分别增长 36.12%及 190.86%，主要系公司为了加速市场开拓进程，迅速抢占行业先机，快速扩张人员规模，导致员工薪酬大幅增加所致；（2）报告期内，公司研发费用分别为 2,945.76
万元、3,106.48 万元、3,952.33 万元及 3,429.87 万元，占营业收入的比重分别 19.23%、18.88%、28.47%及 54.87%。研发费用占营业收入的比重大幅增长，主要系公司持续加大对研发人员的引进及培养力度，同时人均薪酬亦有所提升。
请发行人说明：（1）报告期各期销售人员和研发人员人数、平均工资及变动情况；在收入下滑的情况下，大幅新增人员及人均薪酬的合理性；（2）合理选取可比公司，并说明销售费用和研发费用中职工薪酬金额、占比等情况与同行业可比公司相比是否存在显著差异；（3）各区域客户数量、营业收入与销售人员、销售费用的配比情况；报告期内销售费用与新增客户、新增订单的匹配性；（4）结合报告期内取得的研发成果情况，分析研发费用与在研项目的匹配性。
请申报会计师核查并发表明确意见。
9.关于应收账款
根据申请材料：（1）报告期内各期末，公司应收账款账面价
值分别为 5,871.37 万元、6,565.74 万元、6,291.84 万元及 6,947.63
万元，2020 年末，应收账款余额占当期营业收入的比重相较上年期末有所增加，主要系受 2020 年新冠疫情的持续影响，部分客户压缩预算、延后回款，导致回款情况较差；（2）报告期内各期末，公司 1 年以内的
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