证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2022-005
开普云信息科技股份有限公司
关于签署《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之
补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）于 2021 年 12
月 30 日召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了关于签署《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议>》、《<盈利补偿协议>之补充协议》的议案。各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，现就新泰睿途转移相关合同义务事宜补充签署《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称《投资协议之补充协议》）、《<盈利补偿协议>之补充协议》（以下简称《盈利补偿协议之补充协议》），具体情况如下：
一、收购情况概述
公司于 2021 年 8 月 5 日召开第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事
会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司收购并增资北京天易数聚科技有限公司的议案》，同意公司使用现金 18,435 万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%股权，并以 5,000 万元对其进行增资（以上股权转让及增资合称“本次交易”），公司与天易数聚的股东青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛福铭”）、新泰睿途企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新泰睿途”）、北京易立信科技有限公司（以下简称“易立信”）、青岛福铭的执行事务合伙人大都开元投资有限公司（以下简称“大都开元”）、天易数聚以及天易数聚主要核心人员签署了《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》，本次交易完成后，公司将持有天易数
聚 57.159%股权。具体内容详见公司于 2021 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
二、《投资协议之补充协议》的主要内容
（一）补充协议相关方
开普云信息科技股份有限公司（甲方）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、北京易立信科技有限公司（乙方二）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三）、北京天易数聚科技有限公司（丙方）、杨波（丁方一）、周立明（丁方二）、项伟（丁方三）、何治平（丁方四）、孙艳杰（丁方五）。甲方、乙方一、乙方二、丙方、丁方及其他相关方已签署《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》（以下简称“原协议”）。乙方一的合伙人为乙方二和丁方，乙方二的股东为丁方，因此乙方一的最终权益人为丁方。乙方一将其持有的丙方股权转让给乙方三，并有意将其在原协议项下的部分义务转移给其他有关合同方承担。
（二）补充协议的主要内容
1、购股安排调整
1.1 各方同意取消原协议第四条约定的关于乙方一作为转让方使用购股款项在二级市场购买甲方股票的安排。
1.2 丁方同意，以丁方一的名义出资 1500 万元（以下简称“购股款项”）在
二级市场买入甲方的股票，具体安排如下：
1.2.1 丁方一应与甲方设立资金共管的银行账户，未经甲方书面同意，丁方一不得使用共管账户内的资金。甲方根据原协议向乙方一的账户支付剩余转让款（乙方一转让总价的 50%）后，该账户应向丁方一的前述共管账户转款 1500 万
元，其余资金则应根据乙方一的指示全部转出。
1.2.2 丁方一应在甲方指定的证券公司开立购股账户用于购买甲方股票，共管账户应与购股账户完全绑定。丁方一应在 1500 万元购股款项汇入共管账户后两个月内使用全部购股款项在二级市场买入甲方的股票，买入方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或甲方认可的其他方式。
1.2.3 丁方一应确保其与甲方设立的共管账户始终系购股账户唯一绑定的资金账户，并应将其购股账户信息告知甲方，协助甲方取得并单独保管账户密码，且丁方一未经甲方书面同意不得变更密码。丁方一如需根据本协议进行股票交易，应委托甲方进行交易操作，甲方应按照丁方一的书面交易指令进行操作，但该指令不得违反法律法规、相关监管规则、原协议以及本协议的相关约定。
1.2.4 丁方一承诺，丁方一按照约定买入甲方股票后至利润保障期第一年的净利润承诺数已实现或补偿义务人按照约定完成与此有关的补偿前，不得减持购股账户内的股票，但是，如目标公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺数的 90%或补偿义务人按照约定完成第一年的补偿义务的，丁方一可以转让购股账户内的股票，转让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前不得转出共管账户，也不得设定质押或其他权利限制。
1.2.5 在利润保障期间以及补偿义务人在《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前，丁方一不得对购股账户内的股票设立质押或其他权利限制。
1.2.6 利润保障期满且补偿义务人在《盈利补偿协议》项下的补偿义务履行完毕后，甲方应向丁方一移交股票交易的相关密码及程序。
2、乙方一的义务转移
各方同意，乙方一在原协议项下的所有陈述、保证及承诺，均视为由乙方三作出；乙方一的违约行为视为乙方三的违约行为；乙方一在原协议项下及与原协议有关的所有义务、责任（购股安排除外），均由乙方三履行和承担，如同乙方三为该等义务或责任的主要或直接债务人。乙方一就乙方三的责任承担连带责任。
3、丁方的陈述和保证
未经甲方书面同意，在利润保障期内及其在《盈利补偿协议》项下的补偿义务履行完毕前，丁方不得转让其持有的乙方二和乙方三的股权或财产份额以及与之有关的任何权益，也不得对之设置任何权利限制。
4、违约责任
4.1 丁方一变更其购股账户的资金账户，或变更其购股账户信息及密码，导致甲方无法对丁方一购股账户内甲方股票的交易信息进行实时监管，丁方一应向甲方支付与购股款项等额的违约金。
4.2 丁方一违反与购股安排有关的义务而对甲方承担违约责任的，乙方二、乙方三、丁方二、丁方三、丁方四、丁方五均承担连带赔偿责任。
三、《盈利补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）补充协议相关方
开普云信息科技股份有限公司（甲方）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方一）、北京易立信科技有限公司（乙方二）、新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三）、杨波（丙方一）、周立明（丙方二）、项伟（丙方三）、何治平（丙方四）、孙艳杰（丙方五）。甲方、乙方一、乙方二、丙方及其他相关方已签署《盈利补偿协议》（以下简称“原协议”）以及《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》。乙方一的合伙人为乙方二和丙方，乙方二的股东为丙方，因此乙方一的最终权益人为丙方。乙方一有意将其在原协议项下的部分义务转移给其他有关合同方承担。
（二）补充协议的主要内容
1、净利润承诺和补偿
1.1 各方同意取消乙方一在原协议中的净利润承诺、应收账款周转率指标承诺、应收账款收购承诺，乙方一的该等承诺改由乙方三作出，相关的净利润补偿、应收账款收购的义务和责任由乙方三履行和承担。青岛福铭企业管理服务合伙企
业（有限合伙）、大都开元投资有限公司、乙方二在原协议项下的义务和责任不变。
1.2 原协议第 6.1 条约定的补偿方式和顺序适用于乙方三，但涉及扣划共管
账户现金、卖出购股账户的股票、股份补偿、返还股票分红的，因购股义务由丙方一完成，前述扣划共管账户现金、卖出购股账户的股票、股份补偿、返还股票分红等事项由丙方一完成，丙方一同意为履行乙方三的责任而执行相关安排，不得以其并非直接补偿义务人为由或以其他理由向甲方提出任何抗辩。乙方三应进行现金补偿时，乙方三及丙方一可以选择：1）直接支付现金进行补偿；或 2）同意甲方扣划丙方一共管账户的现金；或 3）委托甲方卖出丙方一购股账户中适量的甲方股票，并同意将该股票出售所得款项支付给甲方。乙方三和丙方一在收到甲方书面通知后 60 个自然日内未足额支付补偿款的，甲方有权根据约定卖出购股账户内的甲方股票用于实现受偿权利。为免疑义，对青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）、大都开元投资有限公司、乙方二而言，原协议第 6.1 条不变。
1.3 原协议第 6.2 条、第 6.3 条中的“新泰睿途”均改为“新泰新征途企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）”；原协议第 6.4 条中的“乙方二”改为“新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”。
2、协议效力与修改
2.1 本协议自各方签署之日起成立，自《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》生效之日起生效。
2.2 本协议为《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《〈关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议〉之补充协议》之关联协议。如前述协议被解除或被认定为无效，或进行修改，则本协议亦应解除、失效或根据具体适用情况相应进行修改。
2.3 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。
四、签署补充协议对公司的影响
本次签署《投资协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》事项不涉及原协议约定的业绩承诺等主要条款，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次签署的《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》的相关事项符合实际情况。本次事项的内容、审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司签署本次《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次签署《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》的相关事项符合实际情况，本次事项的内容、审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。因此，同意公司签署《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》。
七、备查文件
（一）《开普云第二届董事会第十七次临时会议决议》；
（二）《开普云第二届监事会第十五次临时会议决议》；
（三）《开普云独立董事关于第二届董事会第十七次临时会议有关事项的独立意见》；
（四）《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》；
（五）《<盈利补偿协议>之补充协议》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 4 日
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