证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2021-019
开普云信息科技股份有限公司
关于使用超募资金收购并增资北京天易数聚科技有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步贯彻落实公司数智战略，拓展公司在数智商业领域的业务布局，加快开辟能源数字化市场，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）拟使用现金 18,435 万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“标的公司”、“天易数聚”）51.21%股权，并以 5,000 万元对其进行增资（以上股权转让及增资合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有天易数聚 57.159%股权。
本次交易合计所需资金为23,435万元，其中拟使用超募资金21,435万元，公司自有资金 2,000 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易以及超募资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议审议通过。
本事项涉及的交易资金方案尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
1、本次收购尚需提交开普云股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不
确定性。
2、本次交易完成后，由于企业文化、管理制度等方面的差异，开普云与天易数聚在技术、产品、人员、业务、管理等方面存在融合与整合的风险。
3、标的公司的整体估值是交易各方基于中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告协商确定。标的公司整体估值相对账面净资产存在较大幅度的增值，且天易数聚存在因市场拓展不利、管理不当进而导致经营成果低于评估盈利预测的风险。
4、本次交易，公司预计将形成较大规模的商誉，若天易数聚未来期间业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损益，进而对公司即期净利润产生不利影响。
敬请投资者注意投资风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 94 号）核准同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 16,783,360 股，募集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,727.82
万元，实际募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3
月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020] 7-21 号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告，公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。
二、募集资金使用情况
根据《开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资方向 投资总额 募集资金投资额
1 互联网内容服务平台升级建设项目 18,387.62 18,387.62
2 大数据服务平台升级建设项目 20,368.10 20,368.10
3 研发中心升级建设项目 7,376.94 7,376.94
合计 46,132.66 46,132.66
公司募集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,727.82 万元，实际募集资金净额为人民币 89,730.37 万元，其中超募资金 43,597.70 万元。
公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十次临时会议、第二届监事
会第九次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求，使用期限
不超过 12 个月，自上一次授权期限到期日（2021 年 4 月 13 日）起 12 个月内有
效。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。
三、交易概述
（一）交易背景
公司作为国内领先的大数据智能平台及应用服务提供商，经过多年面向政府、企业数据的智能服务积累，建立了领先的数据智能平台，能够为全国各级党政机关、大中型企业、媒体提供数智内容、数智政务、数智安全、数智商业等领
域的产品和服务。目前，公司已经在内容、安全、政务等领域完成市场布局，正在大力拓展数智商业领域，其中，数智能源是数智商业的重要拓展方向。
天易数聚是一家基于大数据、人工智能等核心技术，为能源、健康、公共安全等行业提供数据化、智能化解决方案的高新技术企业。天易数聚的产品和服务已覆盖国家电网、国家能源集团等能源企业，国中康健集团等医疗集团，以及江苏、贵州等医疗和公共安全领域，服务范围涵盖大数据的采集、存储、管理、分析，并持续开拓赋能能源、健康和公共安全等行业核心业务的智能化应用。
为进一步积极响应国家在数字经济、数字新基建等方面的倡导和指引，加快公司在数智能源方面的产业布局，进一步提升公司在数智商业的产品和服务能力，公司与天易数聚的各位股东经友好协商，就本次交易及双方未来长远发展规划等方面达成一致。
（二）交易方案
2021 年 8 月 6 日，公司与天易数聚的股东青岛福铭企业管理服务合伙企业
（有限合伙）（以下简称“青岛福铭”）、新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新泰睿途”）、北京易立信科技有限公司（以下简称“易立信”）、青岛福铭的执行事务合伙人大都开元投资有限公司（以下简称“大都开元”）、天易数聚以及天易数聚主要核心人员签署了《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》、《盈利补偿协议》。交易方案的具体如下：
1、整体估值及交易对价
根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第 1939 号”《资产评估报告》，截至
评估基准日（即 2021 年 3 月 31 日），天易数聚经审计后股东全部权益账面值为
6,799.37 万元，评估值为 35,510.00 万元，评估增值 28,710.63 万元，增值率
422.25%。评估基准日后，天易数聚股东对天易数聚注册资本中未实缴的 500 万元出资额完成实缴或相关出资额在本次股权转让款中扣除，由开普云代为缴纳，实缴后天易数聚股权全部权益的评估值相应调整为 36,010.00 万元。交易各方协商确定，本次交易天易数聚整体估值为 36,000.00 万元。
公司拟以现金对价 18,435 万元收购青岛福铭、新泰睿途合计持有的天易数
公司将持有天易数聚 57.159%股权。本次交易合计所需资金为 23,435 万元，拟使
用超募资金 21,435 万元，公司自有资金 2,000 万元。
具体交易方案如下：
单位：万元
交易前 协议转让 增资 交易后
股东名称
出资额 持股比例 转让出资 转让股比 交易对价 增资额 增资股数 出资额 出资比例
开普云 - - 1,800.7893 51.21% 18,435.00 5,000.00 488.4084 2,289.1977 57.159%
青岛福铭 2,021.0927 57.47% -1,396.3871 -39.71% -13,035.00 - - 624.7056 15.598%
新泰睿途 450.0000 12.80% -404.4022 -11.50% -5,400.00 - - 45.5978 1.139%
易立信 595.4480 16.93% - - - - - 595.4480 14.868%
新泰创星 450.0000 12.80% - - - - - 450.0000 11.236%
合计 3,516.5407 100.00% 0 0 0 5,000.00 488.4084 4,004.9491 100.00%
注：上表中新泰创星为新泰创星源天企业管理咨询合伙企业（有限合伙）简称。
2、以交易对价购买公司股票
为促进公司与交易对方的有效融合和利益共享，同时提高净利润承诺的有效
保障，交易双方约定在本次交易对价中，青岛福铭以 4,500 万元、新泰睿途以 1,500
万元，合计 6,000 万元（购股款项）用于购买开普云的股票。青岛福铭、新泰睿
途应在购股款项汇入与开普云共同开立的共管账户后两个月内完成。买入方式包
括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或开普云认可的其他方
式。
交易对方承诺，其按照约定买入公司股票后至利润保障期第一年的净利润承
诺数已实现或按照约定完成与此有关的补偿前，不得减持购股账户内的股票，但
是，如标的公司在利润保障期第一年的净利润实现数不低于净利润承诺数的 90%
或按照约定完成第一年的补偿义务的，交易对方可以转让购股账户内的股票，转
让所得款项在利润保障期间以及《盈利补偿协议》项下的补偿义务完全履行前不
得转出共管账户，也不得设定质押或其他权利限制。此外，在利润保障期间以及
《盈利补偿协议》项下的补偿
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