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北京市君合律师事务所
关于成都先导药物开发股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：成都先导药物开发股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并
依法执业的律师事务所。
本所受成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“成都先导”）的委托，担任成都先导 2021 年限制性股票激励计划（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称《业务指南》）以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法
律、法规、规范性文件的有关规定，就本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次激励计划涉及的相关事实情况，包括
实施本次激励计划的主体资格、《成都先导药物开发股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票激励计划（草案修订稿）》）
的内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、本次激励计划激励对象的范围、
本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象提供财务资助、本次激励计划对
公司及全体股东利益的影响、关联董事回避表决等进行了尽职调查，并就有关事
项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对
与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于成都先导的如下保证：成都先导已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、成都先导及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的境内事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供成都先导为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为成都先导申请本次激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一起上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告。本所律师同意成都先导部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但成都先导作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
1.1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月
17 日出具的《关于同意成都先导药物开发股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]429 号），公司股票于 2020 年 4 月 16 日起在上
交所科创板挂牌上市，股票代码：688222。
1.2. 根据成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2020 年 6 月 17 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91510100590230753C），成都先导成立
于 2012 年 2 月 22 日，注册资本为 40,068 万元，住所为四川省成都高新区科
园南路 88 号 1 栋 3 层，法定代表人为 JIN LI（李进），类型为股份有限公
司（外商投资、上市），经营范围为药物研发并提供技术咨询、技术转让、
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据成都先导的确认并经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/），成都先导系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及《成都先导药物开发股份公司章程》
（以下简称《公司章程》）需要终止的情形。
1.3. 根据《股票激励计划（草案修订稿）》和德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（21）第
P03527 号）与《内部控制审计报告》（德师报（审）字（21）第 S00277 号）、
成都先导已披露的公告以及成都先导的确认，成都先导不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，成都先导系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2.1. 根据成都先导于 2021 年 10 月 28 日召开的第一届董事会第十八次会议之决
议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其
摘要的议案》；根据成都先导于 2021 年 11 月 29 日召开的第一届董事会第
十九次会议之决议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
2.2. 根据公司提供的《股票激励计划（草案修订稿）》，《股票激励计划（草案
修订稿）》内容分为十四章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本
激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授
予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权
利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。
2.3. 根据公司提供的《股票激励计划（草案修订稿）》，《股票激励计划（草案
修订稿）》已载明如下事项：
（1）本次激励计划的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的
标的股票数量及占本次激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司
股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比；
（4）激励对象为高级管理人员、核心技术人员的，其各自可获授的权益数量、
占本次激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当
分类）的职务类别、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的
百分比；
（5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
（6）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（10）本次股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计
限制性股票实施对上市公司经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更、终止；
（12）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时本次激励计划的执行；
（13）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，成都先导董事会审议通过的《股票激励计划（草案修订稿）》的
主要内容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的规定。
三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
3.1. 已经履行的法定程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，公司就本次激励计划
已经履行的程序如下：
（1）成都先导董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案修订
稿）》及其摘要；
（2）成都先导董事会已于 2021 年 11 月 29 日召开第一届董事会第十九次会
议，审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》，且关联董事已回避表决；
（3）成都先导监事会已于 2021 年 11 月 29 日召开第一届监事会第十二次会
议，对本次激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入本次激励计划拟首
次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规、
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