688222 科创 成都先导

证券简称：成都先导                    证券代码：688222
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    成都先导药物开发股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 10 月


                    目 录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的主要内容...... 5
（一）激励对象的范围与分配情况...... 5
（二）授予的限制性股票数量...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期...... 7
（四）限制性股票的授予、归属条件...... 9
（五）限制性股票的授予价格...... 12
（六）本激励计划的其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见...... 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见...... 15
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...... 16（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.. 17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...... 17（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.. 18
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 18
（十一）其他...... 19
（十二）其他应当说明的事项...... 20
六、备查文件及咨询方式...... 21
（一）备查文件...... 21
（二）咨询方式...... 21
                                            I

 一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都先导、本公司、公司、上市公  指  成都先导药物开发股份有限公司（含合并报表分
司                                  子公司）

本激励计划、本激励计划          指  成都先导药物开发股份有限公司 2021年限制性股
                                    票激励计划

限制性股票、第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
                                    应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

                                    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
激励对象                        指  级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激
                                    励的其他人员

授予日                          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                          指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
                                    限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属                            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                                    将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                        指  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激
                                    励股票所需满足的获益条件

归属日                          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                                    完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                    指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《披露指南》                    指  《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
                                    股权激励信息披露》

《公司章程》                    指  《成都先导药物开发股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  上海证券交易所

元                              指  人民币元

                                    Investigational New Drug，一般是指正在进行临床
IND                            指  试验的新药，或申请进行临床试验，需要提供足
                                    够信息来证明药品在人体进行试 验是安全的，以
                                    及证明针对研究目的临床方案设计是合理的

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由成都先导提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对成都先导股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对成都先导的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和成都先导的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况

  1、本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计133人，约占公司2020年底在职员工总数的 29.04%，包括：

  （1）公司高级管理人员、核心技术人员；

  （2）董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。同时，以上激励对象不含公司独立董事、监事。

  2、本激励计划的激励对象包含公司实际控制人 JIN LI的配偶 SUIBO LI(田
穗波)。SUIBO LI（田穗波），副总裁、上市公司实际控制人的配偶。SUIBOLI负责公司运营管理工作，自 2018年加入公司以来，优化公司业务支持体系的组织结构，降低公司运营成本，全方位提升运营支持效率，在公司整体运营的节能增效和规范化方面起着重要作用。因此，本激励计划将 SUIBO LI（田穗波）作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《披露指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  除 SUIBO LI(田穗波)之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。

  3、以上激励对象含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪

  酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计

  划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

  因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。

      4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月

  内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见

  并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

  12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

      5、本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成

  为激励对象的下列情形：

      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

      ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

  或者采取市场禁入措施的；